Tiedotteet
Kempower Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset
Kempower Oyj, Yhtiötiedote, 27.3.2024 klo 16:00
Kempower Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset
Kempower Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päätökset
Yhtiökokous pidettiin 27.3.2024 Lahdessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 10.4.2024. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 2023, käsitteli toimielinten palkitsemisraportin 2023 sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2023.
1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta 1.1.2023 – 31.12.2023 ei jaeta osinkoa, ja että voitto 27.249.591,08 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto/tappio -tilille.
2. Hallituksen jäsenten, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta ja palkkiot
Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin kuusi (6). Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Antti Kemppi, Teresa Kemppi-Vasama, Vesa Laisi, Olli Laurén, Tuula Rytilä ja Eriikka Söderström. Yhtiön yhtiöjärjestyksen 6 §:n mukaisesti hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Vesa Laisi ja hallituksen varapuheenjohtajaksi valittiin Antti Kemppi. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ovat seuraavat:
- hallituksen puheenjohtaja 100 000 euroa,
- hallituksen varapuheenjohtaja 80 000 euroa,
- hallituksen jäsenet 60 000 euroa.
Tämän lisäksi hallituksen jäsenille suoritetaan erillinen kokouspalkkio kokoukseen osallistumisesta seuraavasti:
- kokouspalkkio on 700 euroa kokoukselta, jos kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa tai jos kokous on virtuaalikokous,
- kokouspalkkio on kaksinkertainen, jos kokous on samalla mantereella kuin hallituksen jäsenen kotimaa, mutta ei hänen kotimaassaan, ja
- kokouspalkkio on kolminkertainen, jos kokous on eri mantereella kuin hallituksen jäsenen kotimaa.
Lisäksi päätettiin nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdotuksen mukaisesti, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 10 000 euroa vuodessa hallituspalkkion lisäksi ja muiden valiokuntien puheenjohtajille 5000 euroa vuodessa hallituspalkkion lisäksi.
3. Tilintarkastajan valinta ja palkkio
Tilintarkastajaksi valittiin uudelleen Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT-tilintarkastaja Toni Halonen toimisi päävastuullisena tilintarkastajana. Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
4. Kestävyysraportoinnin varmentajan valinta ja palkkio
Kestävyysraportoinnin varmentajaksi valittiin kestävyystarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KRT Toni Halonen toimisi päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana. Kestävyysraportoinnin varmentajalle päätettiin maksaa palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
5. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen 12 §:ää siten, että sen kohta 12 § lakkaa soveltumasta, mikäli arvopaperimarkkinalakia muutetaan siten, että huomattavien omistus- ja ääniosuuksien ilmoitusvelvollisuus soveltuu säännellyn markkinan ohella myös arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 §:ssä määritellyssä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen 13 §:ää siten, että sen kohta 13§ lakkaa soveltumasta, mikäli arvopaperimarkkinalakia muutetaan siten, että julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskeva menettely soveltuu säännellyn markkinan ohella myös arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 §:ssä määritellyssä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.
Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi kohtien 12§ ja 13§ osalta kokonaisuudessaan on tiedotteen liitteenä 1 (Liite 1).
6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä on enintään 2.777.146 osaketta. Ehdotettu määrä vastaa viittä (5) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeet voidaan hankkia julkisen kaupankäynnin kautta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakkeiden hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Tällöin osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2023 hallitukselle antaman hankintavaltuutuksen.
7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 5.554.292 kappaletta. Ehdotettu määrä vastaa kokouskutsun päivänä 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita maksua vastaan.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitus päättää kaikista muista osakeantiin ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.
Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä omistuspohjan laajentamiseksi ja yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2023 hallitukselle antaman antivaltuutuksen.
8. Hallituksen päätökset
Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa keskuudestaan valiokuntiin seuraavat jäsenet:
- Tarkastusvaliokunta: puheenjohtaja Eriikka Söderström, Antti Kemppi, Vesa Laisi ja Olli Laurén
- Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta: puheenjohtaja Tuula Rytilä, Teresa Kemppi-Vasama, Vesa Laisi ja Olli Laurén
Hallitus päätti perustaa teknologiavaliokunnan seuraamaan yhtiön innovaatio- ja teknologiastrategian toteutumista. Teknologiavaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat jäsenet: puheenjohtaja Vesa Laisi, Antti Kemppi ja Tuula Rytilä.
Lahdessa 27.3.2024
Kempower Oyj
Lisätietoja antaa:
Sanna Lehti, General Counsel, Kempower
Puh. +358 405111757
Hyväksytty neuvonantaja:
Aktia Alexander Corporate Finance Oy
Puh. 050 520 4098
Kempower lyhyesti:
Suunnittelemme ja valmistamme luotettavia ja käyttäjäystävällisiä DC-pikalatausratkaisuja sähköajoneuvoille. Visiomme on luoda maailman halutuimpia latausratkaisuja kaikille, kaikkialla. Tuotekehityksemme ja tuotantomme sijaitsevat Suomessa ja Yhdysvalloissa, ja suurin osa materiaaleista ja komponenteista hankitaan paikallisesti. Keskitymme kaikkiin sähköisen liikkumisen alueisiin sähköautoista rekkoihin ja busseihin, sekä työkoneisiin ja merenkulkuun. Kempowerin modulaarinen ja skaalautuva latausjärjestelmä ja maailmanluokan ohjelmisto on suunniteltu sähköautoilijoiden toimesta sähköautoilijoita varten. Näin mahdollistamme parhaan käyttökokemuksen asiakkaillemme kaikkialla maailmassa. Kempower on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland – markkinapaikalla. www.kempower.com