Palkitsemispolitiikan mukaisesti Kempower pyrkii palkitsemaan johtoaan tavalla, joka kannustaa ja sitouttaa heitä yrityksen strategian toteuttamisessa ja arvon luonnissa osakkeenomistajalle. Palkitsemista ja palkkiokehitystä arvioidaan yhtiön menestyksen, yleisen talouskehityksen ja toimialan palkitsemiskäytäntöjen pohjalta. Keskeinen palkitsemisperiaate on kiinteän palkan lisäksi suoritukseen perustuvat muutuvat palkkiot. Lisäksi palkitsemisessa on keskeistä johdon kokonaispalkitseminen. Kempowerin palkitsemistavat ovat seuraavat:

• Vuosittainen peruspalkka
• Lyhyen aikavälin kannustin (STI)
• Pitkän aikavälin kannustusjärjestelmä (LTI)
• Muut taloudelliset etuudet

Tilikauden 2023 aikana palkitsemispolitiikkaa noudatettiin hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisessa. Toimitusjohtajalle vuoden 2023 aikana maksetun, mutta vuoden 2022 ansaintajaksoon perustuvan tulospalkkion osalta noudatettiin vuoden 2022 tavoitteiden toteutumiseen perustuvan aiemman bonusjärjestelmän ehtoja. Asiaa käsitellään tarkemmin myös jäljempänä kohdassa 3. Hallituksen jäsenten tai toimitusjohtajan palkkioita ei päätetty lykätä, jättää kokonaan tai osittain maksamatta palkkioita tai periä niitä takaisin.

Kempower Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti 30.3.2023, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 45 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 35 000 euroa vuodessa ja hallituksen muille jäsenille 35 000 euroa vuodessa. Oikeus hallituksen vuosipalkkioon kertyy ajan kulumisen perusteella ja suoritetaan kalenterikuukausittain yhtä suurin erin (vuosipalkkio/12). Tämän lisäksi hallituksen jäsenille suoritetaan erillinen kokouspalkkio kokoukseen osallistumisesta seuraavasti:

• kokouspalkkio on 500 euroa kokoukselta, jos kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa tai jos kokous on virtuaalikokous,
• kokouspalkkio on 1 000 euroa kokoukselta, jos kokous on samalla mantereella kuin hallituksen jäsenen kotimaa, mutta ei hänen kotimaassaan, ja
• kokouspalkkio on 1 500 euroa kokoukselta, jos kokous on eri mantereella kuin hallituksen jäsenen kotimaa.

Matkakulut korvataan Kempowerin matkustuspolitiikan mukaisesti.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan lisäksi 5 000 euroa vuodessa hallituspalkkion päälle ja palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle 2 500 euroa vuodessa.

Hallituksen jäsenille ei ole annettu hallitustyöskentelystä optioita, osakepalkkioita tai muita osakeperusteisia palkkioita.

Hallituksen jäsenille ei ole maksettu yhtiökokouksen päättämän vuosipalkkion ja kokouspalkkioden lisäksi mitään muita taloudellisia etuuksia. Yhtiön hallituksen palkkioihin ei liity eläkemaksuja.

Toimitusjohtajan kiinteä peruspalkka vuodelle 2024 on 325 380 euroa.

Tilikaudella 2024 maksettavat tilikauteen 2023 perustuvat palkkiot

Toimitusjohtaja kuului Kempowerin lyhyen aikavälin kannustejärjestelmään (STI), jonka perusteella maksettava tulospalkkio suoritetaan huhtikuussa 2024. Toimitusjohtajalle maksetaan bonuspalkkiona vuoden 2023 bonusohjelman perusteella yhteensä noin 163 260 euroa, joka vastaa 6 kuukauden kiinteää peruspalkkaa.

Toimitusjohtajalle tilikauden 2023 perusteella maksettavan tulospalkkion tavoitteet perustuivat osin Kempower-konsernin liikevaihtoon, tilauskantaan (yhteensä 70 % kokonaistavoitteista) ja myyntikatemarginaaliin (yhteensä 30 % kokonaistavoitteista).

Tilikaudelta 2023 toimitusjohtajalle maksettava tulospalkkio perustuu hallituksen tekemään arvioon ja päätökseen tavoitteiden toteutumisesta.

Henkilöstöanti

Lokakuussa 2021 yhtiö toteutti suunnatun osake annin, joka tehtiin osakkeenomistajien merkintä etuoikeudesta poiketen Kempowerin työntekijöiden sitouttamiseksi laskemalla liikkeeseen 5 789 uutta osaketta henkilöstöannissa. Merkintähinta henkilöstöannissa oli 100,00 euroa osakkeelta ennen 26.11.2021 rekisteröityä maksutonta osakeantia, jossa jokaista olemassa olevaa osaketta kohden annettiin 53 uutta osaketta. Toimitusjohtajan merkitsemien osakkeiden määrä maksuttoman osakeannin jälkeen oli 15 768 osaketta. Henkilöstöantiin osallistuneet Kempowerin työntekijät mukaan lukien toimitusjohtaja ovat allekirjoittaneet osakassopimuksen, jossa he ovat muun muassa sitoutuneet myymään osakkeensa yhtiölle, jos heidän työsuhteensa Kempowerilla päättyy tietyissä tilanteissa ja sitoutuneet luovutusrajoituksiin, joiden perusteella he eivät saa myydä, luovuttaa, lahjoittaa tai pantata merkitsemiään osakkeita ilman Yhtiön hallituksen lupaa 31.12.2024 saakka.

Osakepohjainen kannustinjärjestelmä (2022–2024)

Vuonna 2022 Kempowerin hallitus päätti perustaa uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän toimitusjohtajalle ja konsernin avainhenkilöille. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon kehittämiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Osakepalkkiojärjestelmässä 2022–2024 on yksi kolmen vuoden mittainen ansaintajakso, tilikaudet 2022–2024.

Ansaintajakson 2022-2024 palkkiot perustuvat Kempowerin osakkeen kokonaistuottoon vuosina 2022–2024 ja konsernin liikevaihtoon vuonna 2024. Ansaintajakson perusteella maksettavien palkkioiden tavoitetason mukainen enimmäismäärä toimitusjohtajalle vastaa arviolta yhteensä enintään 14 000 Kempowerin osaketta, mukaan lukien myös rahana maksettava osuus. Mikäli yhtiö ylittää merkittävästi asetetut tavoitteet, palkkion absoluuttinen enimmäismäärä voi vastata arvoltaan yhteensä enintään noin 17 500 Kempowerin osaketta.

Toimitusjohtajalla ei ole mitään muuta henkilökohtaista osakkeisiin tai optioihin tai muihin osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin perustuvaa palkitsemisjärjestelmää.

Osakepohjainen kannustinjärjestelmä (2023–2025)

Vuonna 2023 Kempowerin hallitus päätti jatkaa osakepohjaista kannustinjärjestelmää uudella kolmivuotiskaudella 2023-2025. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon kehittämiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä. Ohjelma on suunnattu yhtiön johdolle ja avainhenkilöille.

Osakepalkkiojärjestelmässä 2023–2025 on yksi kolmen vuoden mittainen ansaintajakso, joka kattaa tilikaudet 2023–2025. Ansaintajakson palkkiot perustuvat Kempowerin osakkeen kokonaistuottoon vuosina 2023–2025 ja konsernin liikevaihtoon vuosina 2023–2025. Ansaintajakson perusteella maksettavien palkkioiden tavoitetason mukainen enimmäismäärä toimitusjohtajalle vastaa arviolta yhteensä enintään 12 400 Kempowerin osaketta, mukaan lukien myös rahana maksettava osuus.

Henkilöstön osakesäästöohjelma

Vuonna 2023 Kempowerin hallitus päätti perustaa henkilöstön osakesäästöohjelman Kempowerin ja sen tytäryhtiöiden työntekijöille. Henkilöstön osakesäästöohjelman tavoitteena on kannustaa työntekijöitä hankkimaan ja omistamaan Kempowerin osakkeita. Tarkoituksena on myös yhdistää osakkeenomistajien ja työntekijöiden intressit sekä lisätä työntekijöiden motivaatiota ja pitkäaikaista sitoutumista yhtiöön.

Osakesäästöohjelma rakentuu vuosittain alkavista ohjelmakausista, joissa kussakin on 12 kuukautta kestävä säästöjakso ja säästöjaksoa seuraava omistusjakso. Henkilöstön osakesäästöohjelmaa tarjotaan kaikille Kempowerin työntekijöille ja johdolle niissä maissa, joissa osallistumiselle ei ole lainsäädännöllisiä tai hallinnollisia esteitä. Ohjelmassa työntekijöillä on mahdollisuus säästää osuus palkastaan säännöllisesti ja sijoittaa nämä säästöt Kempowerin osakkeisiin.

Kolmen vuoden säästökauden jälkeen yhtiö palkitsee osallistujat maksamalla yhden osakkeen jokaista kahta (2) säästettyä osaketta kohden.