Hallinnointi

Hallinnointi

Kempower Oyj on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla. Yhtiön kotipaikka on Lahti.

Kempowerin johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaisesti. Yhtiön päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan osakeyhtiölakia (624/2006 muutoksineen), yhtiön yhtiöjärjestystä, näitä hallinnointiperiaatteita ja Nasdaq First North Growth Market Rulebook ˗sääntöjä, arvopaperimarkkinalainsäädäntöä sekä muita soveltuvia säännöksiä.

Kempower toimii hyvän hallintotavan periaatteiden mukaisesti ja noudattaa vapaaehtoisesti Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Hallinnointikoodi on luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa www.cgfinland.fi.

Yhtiöjärjestys

1 § Yhtiön toiminimi

Yhtiön toiminimi on Kempower Oyj, englanniksi Kempower Corporation.

2 § Yhtiön kotipaikka

Yhtiön kotipaikka on Lahti.

3 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä metalliteollisuuteen liittyvien koneiden, laitteiden ja tarvikkeiden valmistus, markkinointi ja huoltotoiminta sekä koti- että ulkomailla, kuten myös edellä mainittujen tuotteiden sekä niiden valmistukseen ja käyttöön tarvittavien raaka- ja tarveaineiden, koneiden ja laitteiden maahantuonti; elektronisesti ohjattaviin teollisuusvirtalähteisiin liittyvien laitteiden suunnittelu, valmistus, huolto, korjaus, myynti, markkinointi ja muu edellä kerrottuun liittyvä toiminta; moottoriajoneuvojen ja ladattavien sähköajoneuvojen latauslaitteiden, akkujen ja muiden varusteiden sekä näihin liittyvien ohjelmistojen suunnittelu, valmistus, myynti, markkinointi, huolto ja muu edellä kerrottuun liittyvä toiminta. Lisäksi yhtiö voi itse ja/tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä harjoittaa kiinteistöjen ja arvopapereiden ostamista, myyntiä, omistamista ja hallintaa. Yhtiö voi emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia sekä harjoittaa arvopaperi- tai yrityskauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.

4 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi alkaa 1.1. ja päättyy 31.12.

5 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen.

6 § Hallitus

Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy hänen valintaansa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

7 § Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka nimittää hallitus.

8 § Edustaminen

Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi (2) yhdessä. Hallitus voi lisäksi antaa hallituksen jäsenelle ja muille nimetyille henkilöille oikeuden edustaa yhtiötä.

9 § Tilintarkastaja

Yhtiön tilintarkastajana on Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

10 § Yhtiökokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen nimeämässä laajalevikkisessä päivälehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain 5 luvun 6 a pykälässä tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokous on pidettävä Helsingissä tai Lahdessa.

11 § Varsinainen yhtiökokous

Yhtiön varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa on:

esitettävä

1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;

2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä

3. tilinpäätöksen vahvistamisesta;

4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista;

7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava

8. hallituksen jäsenet ja puheenjohtaja;

9. tilintarkastaja; sekä

käsiteltävä

10. muut kokouskutsussa mainitut asiat.

12 § Ilmoitus osuuksien muutoksesta

Osakkeenomistajan on ilmoitettava omistus- ja ääniosuutensa yhtiölle, kun osuus saavuttaa, ylittää tai vähenee alle 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 tai 90 prosentin taikka 2/3 yhtiön kaupparekisteriin rekisteröityjen osakkeiden tuottamasta kokonaisäänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeenomistajan on myös tehtävä ilmoitus osuuksien muutoksesta, kun sillä on oikeus rahoitusvälineen perusteella saada yhtiön osakkeita määrä, joka saavuttaa, ylittää taikka vähenee alle edellä mainittujen rajojen. Ilmoitus on tehtävä riippumatta siitä, toteutetaanko rahoitusväline kohde-etuus fyysisesti luovuttaen vai nettoarvon tilityksenä. Ilmoitusvelvollisuus syntyy myös, kun osakkeenomistajan edellä mainittujen omistusten (osakeomistus tai osakkeiden tuottamat ääniosuudet ja rahoitusvälineellä hankittu pitkä positio) yhteismäärä saavuttaa, ylittää tai vähenee alle edellä mainittujen rajojen.

Tätä kohtaa 12 tulee tulkita arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5–8 §:n mukaisesti.

Laskettaessa osakkeenomistajan osuuksia myös osakkeenomistajan määräysvallassa olevien tahojen osuudet katsotaan osakkeenomistajan osuuksiksi. Lisäksi toisen henkilön osuudet otetaan huomioon, jos osakkeenomistajalla on oikeus hankkia, luovuttaa tai käyttää toisen henkilön omistamiin osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia.

Osuuksien muutosta koskeva ilmoitusvelvollisuus ei koske:

– osakkeita, jotka hankitaan yksinomaan selvitystoimintaa varten enintään neljäksi kaupankäyntipäiväksi eikä arvopaperien säilyttäjiä, jotka tässä ominaisuudessa pitävät hallussaan osakkeita ja voivat käyttää hallitsemiinsa osakkeisiin liittyvää äänioikeutta vain erikseen annettujen ohjeiden mukaisesti;

– luottolaitoksen tai sijoituspalvelun tarjoajan kaupankäyntisalkussa olevia omistus- ja ääniosuuksia, jos:

a) kaupankäyntisalkussa oleva osuus ei ylitä 5 prosenttia yhtiön kokonaisäänimäärästä eikä osakkeiden kokonaismäärästä; ja

b) kaupankäyntisalkussa oleviin osakkeisiin liittyvää äänioikeutta ei käytetä eikä niillä muuten vaikuteta yhtiön johtamiseen;

– omistus- ja ääniosuuksia, jotka on hankittu arvopaperien tarjoamiseen liittyvässä vakauttamistarkoituksessa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) N:o 596/2014 muutoksineen) mukaisesti, jos osakkeisiin liittyvää äänioikeutta ei käytetä eikä niillä muutenkaan vaikuteta yhtiön johtamiseen.

Ilmoitus osuuksien muutoksesta tulee tehdä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään seuraavana kaupankäyntipäivänä sen jälkeen, kun osakkeenomistaja sai tietää tai hänen olisi pitänyt tietää tapahtuneesta hankinnasta tai luovutuksesta, mahdollisuudestaan käyttää äänioikeutta tai tehdystä oikeustoimesta, jonka vuoksi hänen omistus- ja ääniosuutensa on muuttunut tai muuttuu oikeustoimen toteutuessa edellä kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan ei tarvitse tehdä ilmoitusta osuuksien muutoksesta, jos ilmoituksen tekee se, jonka määräysvallassa osakkeenomistaja on.

Ilmoitukseen osuuksien muutoksesta on sisällytettävä seuraavat tiedot:

a) perusteet osuuksien muutosta koskevan ilmoituksen tekemiselle;

b) ajankohta, jolloin omistus- tai ääniosuus saavutti, ylitti tai väheni alle edellä mainittujen rajojen;

c) osakkeenomistajan suoraan tai välillisesti omistama tarkka osuus yhtiön osakkeista ja ääniosuuksista;

d) osakkeenomistajan rahoitusvälineen perusteella joko suoraan tai välillisesti omistama tarkka osuus yhtiön osakkeista ja ääniosuuksista;

e) kyseessä olevien osakkeiden lukumäärä;

f) rahoitusvälineen luonne, eräpäivä, toteutusaika ja toimitustapa;

g) yhtiön kaupparekisteriin rekisteröityjen osakkeiden tuottama kokonaisäänimäärä ja osakkeiden kokonaismäärä;

h) osakkeenomistajan täydellinen nimi, kaupparekisterinumero tai vastaava yritystunnus;

i) osakkeenomistajan määräysvaltaan kuuluvat tahot, joiden kautta omistetaan yhtiön osakkeita ja niihin liittyviä äänioikeuksia, ja kunkin määräysvaltaan kuuluvan tahon täydellinen nimi, kaupparekisterinumero tai vastaava yritystunnus; sekä

j) selvitys osuuksien jakautumisesta osakkeenomistajan ja kunkin määräysvaltaan kuuluvan tahon kesken.

Yhtiö julkaisee mallilomakkeen osuuksien muutosta koskevasta ilmoituksesta verkkosivuillaan. Kun osuuksien muutosta koskeva ilmoitus on tehty yhtiölle tai yhtiö muuten tulee tietoiseksi siitä, että jokin edellä mainittu raja on saavutettu, ylittynyt tai alittunut, yhtiön on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava tieto osuuksien muutoksesta yhtiössä ja toimitettava tieto markkinoille.

Osakkeenomistajan tulee tehdä osuuksien muutosta koskeva ilmoitus suomeksi tai englanniksi valintansa mukaan, ja yhtiön on julkistettava kaikki osuuksien muutokseen yhtiössä liittyvät tiedot ilman aiheetonta viivytystä.

Jos osakkeenomistaja laiminlyö velvollisuutensa ilmoittaa yhtiölle osuutensa muuttumisesta, kun osuus saavuttaa tai ylittää edellä mainitut rajat, osakkeenomistaja saa käyttää omistamiensa osakkeiden tuottamasta äänimäärästä vain sitä määrää, joka osakkeenomistajalla oli ennen osuuden muutosta, kunnes tämä on tehnyt vaaditun ilmoituksen.

Tämä yhtiöjärjestyksen kohta 12 lakkaa kokonaisuudessaan soveltumasta, mikäli yhtiön osake otetaan kaupankäynnin kohteeksi arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä määritellyllä säännellyllä markkinalla. Sen jälkeen huomattavien omistus- ja ääniosuuksien ilmoitusvelvollisuus määräytyy arvopaperimarkkinalain 9 luvun mukaan.

13 § Ostotarjousvelvollisuus

Tarjous

Osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli 30 prosentin tai 50 prosentin kaikkien yhtiön kaupparekisteriin rekisteröityjen osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (tarjousvelvollisuusraja) sen jälkeen, kun yhtiön osakkeet on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi markkinapaikalla, mukaan lukien Nasdaq First North Growth Market Finland, on tehtävä ostotarjous kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista yhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista muille osakkeenomistajille ja yhtiön osakkeisiin oikeuttavien yhtiön liikkeeseen laskemien arvopapereiden haltijoille.

Osakkeenomistajan ääniosuuteen luetaan:

a) osakkeenomistajan ja osakkeenomistajan kanssa yksissä tuumin toimivien henkilöiden osakkeet;

b) osakkeenomistajan tai osakkeenomistajan kanssa yksissä tuumin toimivan henkilön yhdessä toisen kanssa omistamat osakkeet; ja

c) osakkeet, joihin liittyvää äänivaltaa osakkeenomistaja on sopimuksen tai muun järjestelyn perusteella oikeutettu käyttämään tai ohjaamaan.

Tässä kohdassa 13 tarkoitettua ääniosuutta laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen taikka muuhun sopimukseen perustuvaa äänestysrajoitusta. Yhtiön kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon yhtiölle itselleen tai sen määräysvallassa olevalle taholle kuuluviin osakkeisiin liittyviä ääniä. Tarjousvelvollisuus ei koske yhtiön osakkeiden säilyttäjinä toimivia tahoja ja niiden osuuksia ei oteta huomioon laskettaessa osakkeenomistajan ääniosuutta.

Tässä kohdassa 13 tarkoitetaan yksissä tuumin toimivilla henkilöillä luonnollisia henkilöitä ja oikeushenkilöitä, jotka sopimuksen perusteella tai muutoin toimivat yhteistyössä osakkeenomistajan, tarjouksentekijän tai yhtiön kanssa tarkoituksenaan käyttää tai hankkia merkittävää vaikutusvaltaa yhtiössä tai estää ostotarjouksen toteutuminen. Yksissä tuumin toimivia henkilöitä ovat ainakin:

a) osakkeenomistaja ja tämän määräysvallassa olevat tahot sekä näiden eläkesäätiöt ja eläkekassat;

b) yhtiö ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvat oikeushenkilöt ja näiden eläkesäätiöt ja eläkekassat; ja

c) osakkeenomistaja ja häneen markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 3 artiklan 1 kohdan 26 alakohdan a–c luetelmakohdassa tarkoitetussa suhteessa olevat.

Jos yhtiössä on yksi osakkeenomistaja, jonka ääniosuus on suurempi kuin tarjousvelvollisuusraja, ei toiselle osakkeenomistajalle synny velvollisuutta tehdä ostotarjousta ennen kuin tämän ääniosuus ylittää ensiksi mainitun osakkeenomistajan ääniosuuden.

Jos tarjousvelvollisuusrajan ylittyminen johtuu yksinomaan yhtiön tai toisen osakkeenomistajan toimenpiteestä, ei velvollisuutta tehdä ostotarjousta synny ennen kuin tarjousvelvollisuusrajan ylittänyt osakkeenomistaja hankkii tai merkitsee lisää yhtiön osakkeita tai muutoin kasvattaa ääniosuuttaan yhtiössä.

Tarjousvastike

Tarjouksentekijän maksaman tarjousvastikkeen tulee olla käypä markkinahinta. Tarjousvastike voi olla käteistä, arvopapereita tai osakkeita tai käteisen, arvopapereiden ja osakkeiden yhdistelmä. Tarjousvastikkeen määrittämisen lähtökohtana pidetään korkeinta seuraavista:

– korkein tarjouksentekijän taikka tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimivan tahon tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksama hinta; tai

– jos tällaisia hankintoja ei ole tehty, tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen (3) kuukauden aikana julkisen kaupankäynnin kohteena olevista tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo.

Jos hankinta, jolla katsotaan olevan vaikutusta tarjousvastikkeeseen, on muussa valuutassa kuin eurossa, joka on yhtiön osakkeiden kaupankäyntivaluutta, tällaisen hankinnassa käytetyn valuutan muuntoarvo kaupankäyntivaluuttaan lasketaan Euroopan keskuspankin kyseisille valuutoille asettamien virallisten kurssien mukaan seitsemän (7) päivää ennen kuin hallitus tiedotti ostotarjouksesta osakkeenomistajille.

Tarjouksentekijän on kohdeltava kaikkia tarjouksensaajia tasapuolisesti ja maksettava sama osakekohtainen hinta kaikille tarjouksensaajille, jotka ovat halukkaita myymään osakkeensa tarjouksentekijälle ostotarjouksen perusteella, riippumatta tarjouksensaajien henkilöllisyydestä, omistamien osakkeiden lukumäärästä tai ajankohdasta, jolloin tarjouksensaaja myy osakkeensa tarjouksentekijälle.

Jos tarjouksentekijä tai tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhtiön arvopapereita paremmin ehdoin kuin mitä ostotarjouksessa on tarjottu tarjouksensaajille ja kyseinen hankinta toteutuu sen päivän, jolloin velvollisuus tehdä ostotarjous syntyi, ja määräpäivän, johon mennessä ostotarjouksen hyväksyminen tulee tehdä, välillä, tarjouksentekijän on muutettava ostotarjoustaan vastaamaan kyseistä hankintaa. Ostotarjouksen muuttamista koskevaa menettelyä on käsitelty jäljempänä.

Jos tarjouksentekijä tai tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhtiön arvopapereita paremmin ehdoin kuin mitä ostotarjouksessa (tai mahdollisessa muutetussa ostotarjouksessa) on tarjottu tarjouksensaajille ja kyseinen hankinta toteutuu yhdeksän (9) kuukauden kuluessa määräpäivästä, johon mennessä ostotarjouksen hyväksymiset tuli tehdä, tarjouksentekijän on hyvitettävä ostotarjouksen (tai mahdollisen muutetun ostotarjouksen) hyväksyneille tarjouksensaajille maksetun tarjousvastikkeen ja kyseisessä hankinnassa maksetun vastikkeen välinen erotus.

Menettely

Tarjouksentekijällä on velvollisuus tehdä ostotarjous kirjallisesti hallitukselle yhtiön osoitteeseen. Ostotarjousvelvollisuutta koskevan ilmoituksen tulee sisältää tarjouksentekijän omistamien osakkeiden lukumäärä sekä viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana hankittujen osakkeiden lukumäärää ja niistä maksetut vastikkeet. Ostotarjousvelvollisuutta koskevan ilmoituksen tulee lisäksi sisältää tarjouksentekijän osoite, ja ilmoitus on tehtävä suomen tai englannin kielellä tarjouksentekijän valinnan mukaan.

Hallituksen on ilmoitettava yhtiön osakkeenomistajille siitä, että velvollisuus tehdä ostotarjous on syntynyt 30 päivän kuluessa saatuaan ilmoituksen velvollisuudesta tehdä ostotarjous tai, mikäli ilmoitusta ei tehdä tai ilmoitusta ei saada mainitun ajan kuluessa, siitä päivästä, jolloin se muutoin sai tiedon tarjouksentekovelvollisuudesta. Hallituksen ilmoituksen tulee sisältää kaikki tiedot ostotarjouksen tekemistä koskevan velvoitteen syntypäivästä, hallituksen tiedossa oleva tarjousvastikkeen määrittämisperuste sekä määräpäivä tarjouksen hyväksymiselle. Tarjouksentekijän on annettava hallitukselle kaikki tiedot, joita hallitus kohtuudella tarvitsee voidakseen tehdä oman ilmoituksensa osakkeenomistajille. Hallituksen ilmoitus on tehtävä yhtiökokouskutsua koskevan kohdan 10 mukaisesti. Tarjouksensaajan, joka haluaa hyväksyä ostotarjouksen, tulee tehdä se kirjallisesti 30 päivän kuluessa hallituksen ilmoituksesta. Yhtiölle tai hallituksen nimeämälle taholle lähetettävässä hyväksymisilmoituksessa on mainittava hyväksynnän kattavien osakkeiden määrä. Ostotarjouksen hyväksyvän tarjouksensaajan tulee hyväksymisilmoituksen kanssa samanaikaisesti antaa yhtiölle kaikki sen tarvitsemat asiakirjat, jotta kyseessä olevien osakkeiden siirto tarjouksentekijälle voidaan toteuttaa tarjousvastikkeen maksua vastaan.

Tarjouksentekijän tulee viipymättä ilmoittaa hallitukselle, mikäli ostotarjousta on muutettava edellä mainittujen määräysten mukaisesti, ja sen on annettava hallitukselle kaikki sen kohtuudella pyytämät tiedot. Mikäli ostotarjouksesta on jo ilmoitettu tarjouksensaajille, hallituksen on viipymättä edellä mainitussa kappaleessa kuvatulla tavalla ilmoitettava muutetusta ostotarjouksesta tarjouksensaajille sekä mahdollisesta tarjousajan pidennystä koskevista tiedoista. Hallitus päättää tällaisesta pidennyksestä, ja se ei saa ylittää kahta (2) viikkoa alkuperäisestä määräpäivästä, johon mennessä tarjouksen hyväksynnät oli tehtävä edellä mainitun kappaleen mukaisesti. Tieto uudesta määräpäivästä tulee kuitenkin ilmoittaa vähintään kaksi (2) viikkoa ennen uutta määräpäivää.

Mikäli tarjouksensaaja ei hyväksy ostotarjousta määräpäivään mennessä edellä mainitussa kappaleessa määritetyllä tavalla, tarjouksensaaja menettää oikeutensa hyväksyä ostotarjous (tai mahdollinen muutettu ostotarjous). Tarjouksensaajalla on oikeus perua hyväksymisensä ilmoittamalla siitä kirjallisesti hallitukselle milloin tahansa siihen asti, kunnes osto on tapahtunut ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Yhtiön tulee ilmoittaa tarjouksentekijälle ostotarjousta koskevien hyväksyntöjen kokonaismäärä välittömästi ostotarjouksen hyväksymistä koskevan edellä mainitun kappaleen mukaisesti määritellyn määräpäivän jälkeen. Tarjouksentekijän tulee 14 päivän kuluessa tällaisen ilmoituksen saatuaan ja yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti maksaa tarjousvastike ja saattaa loppuun vastaanotettujen hyväksyntöjen tarkoittamien arvopapereiden osto.

Mainittuna aikana maksamattomalle tarjousvastikkeelle tai sen osalle kertyy 20 prosenttia vuotuista viivästyskorkoa siitä päivästä lukien, jolloin oston oli määrä tapahtua. Lisäksi, mikäli tarjouksentekijä ei ole noudattanut edellä mainittuja ostotarjousvelvollisuutta koskevia määräyksiä, viivästyskorko lasketaan siitä päivästä lukien, jolloin ostotarjousvelvollisuutta koskeva ilmoitus olisi tullut tehdä.

Yhtiön on tehtävä kaikki tiedotteet, jotka liittyvät yhtiön osakkeenomistajille tämän kohdan 13 mukaisesti julkaistaviin ilmoituksiin ja tietoihin, suomen ja englannin kielellä.

Kaikki ostotarjousvelvollisuuden soveltamista ja tulkintaa koskevat säännökset, joita ei nimenomaisesti ole todettu tässä kohdassa 13, tulee määritellä soveltamalla arvopaperimarkkinalain 11 lukua.

Riitojen ratkaisu

Hallituksella on täydet valtuudet päättää tämän kohdan 13 soveltamisesta koskien myös suoraan tai analogisesti soveltuvan sääntelyn soveltamista kokonaan tai osittain. Tämä hallituksen valtuutus sisältää myös kaiken asianomaiselle yrityskauppalautakunnalle kuuluvan harkintavallan, kuten esimerkiksi arvioinnin siitä, onko tässä kohdassa 13 tarkoitettu omistusosuus saavutettu, valtuuden päättää tarjouksen ehdoista sekä tarjouksentekijän tarjouksensaajille tarjoaman vastikkeen määrästä. Hallitus voi lisäksi erityisestä syystä hakemuksesta myöntää luvan poiketa ostotarjousvelvollisuudesta ja muista tässä kohdassa säädetyistä velvollisuuksista.

Kaikki vilpittömässä mielessä tämän kohdan 13 mukaisesti tehtävät päätökset tai ratkaisut tai harkintavallan tai päätösvallan käyttö ovat lopullisia ja sitovia, ja kaikki hallituksen vilpittömässä mielessä tekemät toimet tai toimet, jotka tehdään hallituksen puolesta tai antamin valtuuksin tässä kohdassa 13 olevien määräysten mukaisesti, ovat lopullisia ja sitovia kaikkia asiaankuuluvia tahoja kohtaan, eikä niitä voida riitauttaa pätevyyden osalta tai millään muilla perusteilla. Hallituksella ei ole velvollisuutta perustella tämän kohdan 13 mukaisesti annettuja päätöksiään, ratkaisujaan tai ilmoituksiaan.

Jos puolella tai sitä suuremmalla osalla hallituksen jäsenistä olisi eturistiriita tai he eivät muuten kykenisi ratkaisemaan tähän kohtaan 13 liittyviä asioita, hallituksen tulee nimittää riippumaton taloudellinen neuvonantaja toimimaan hallituksen roolissa tässä kohdassa tarkoitettuihin päätöksiin liittyvissä asioissa. Tällaisella neuvonantajalla tulee olla asianmukainen kokemus ja tausta ostotarjousta koskevissa asioissa. Tällaisella neuvonantajalla on tässä tapauksessa yhtäläiset valtuudet kuin hallitukselle tässä kohdassa myönnetyt valtuudet, ellei hallitus neuvonantajaa nimittäessään tai muutoin toisin päätä.

Kohdan 13 soveltaminen

Tämä yhtiöjärjestyksen kohta 13 lakkaa kokonaisuudessaan soveltumasta, mikäli yhtiön osake otetaan kaupankäynnin kohteeksi arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä määritellyllä säännellyllä markkinalla. Sen jälkeen julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskeva menettely määräytyy arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaan.

Äänimäärän rajoitus

Jos osakkeenomistaja laiminlyö velvollisuuttaan tehdä ostotarjous edellä määritellyllä tavalla, osakkeenomistaja saa käyttää omistamiensa osakkeiden tuottamasta äänimäärästä enimmillään vain sitä määrää, joka ei saavuta tai ylitä edellä määritellyn ostotarjousvelvollisuuden synnyttävää alarajaa eli 30 prosentin osuutta.

Yhtiökokous

Yhtiön varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät muun muassa taseen osoittaman voiton käyttämisestä, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valitsemista sekä näiden palkkioista.

Ylimääräinen yhtiökokous on kutsuttava koolle tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat yhdessä vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista yhtiön liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat.

Varsinainen yhtiökokous 2022

Kempower Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 13. huhtikuuta 2022 Miltton Housessa, osoitteessa Sörnäisten rantatie 15, 00530 Helsinki.

Yhtiön hallitus oli päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8. toukokuuta 2021 voimaan tulleen väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista ja eräistä muista yhteisölaeista annetun lain 375/2021 (”Väliaikaislaki”) nojalla. Yhtiön hallitus oli päättänyt ryhtyä Väliaikaislain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Kokousmateriaalit

Tärkeitä päivämääriä

  • 24.03. klo 16.00 – Osakkeenomistajien vastaehdotusten määräaika
  • 28.03. klo 10.00 – Osakkeenomistajien vastaehdotusten julkaisu
  • 28.03. klo 10.00 – Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi saatavilla viimeistään
  • 28.03. klo 10.00 – Määräaika äänestykseen otettaville vastaehdotuksille
  • 28.03. klo 10.00 – Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat
  • 30.03. klo 16.00 – Osakkeenomistajan kysymykset kokouksessa käsiteltävistä asioista
  • 01.04. – Yhtiökokouksen täsmäytyspäivä
  • 04.04. – Yhtiön johdon vastaukset osakkeenomistajien kysymyksiin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset julkaistaan viimeistään
  • 08.04. klo 10.00 – Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys loppuvat
  • 08.04. klo 10.00 – Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
  • 13.04. klo 17.00 – Yhtiökokous
  • 13.04. klo 18.00 – Sijoittajatilaisuus
  • 27.04. – Yhtiökokouksen pöytäkirja saatavilla nettisivuilla viimeistään

Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti. Myös asiamiesten tulee äänestää ennakkoon alla kuvatulla tavalla. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla. Yhtiökokousta ei videoida.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1.4.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 28.3.2022 klo 10.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 8.4.2022 klo 10.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Kempower Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat rekisteröitynä hänen suomalaisella arvo-osuustilillään, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 28.3.2022 klo 10.00 ja 8.4.2022 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Linkin kautta

Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Postitse tai sähköpostin kautta

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Kempower Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Osakkeenomistajan ennakkoäänet otetaan huomioon edellyttäen, että osakkeenomistaja toimittaa asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun ennakkoäänestyslomakkeen sekä mahdolliset tarvittavat liitteet lomakkeella annettujen ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä. Asianmukaisesti täytetyn lomakkeen toimittaminen edellä esitetyn mukaisesti katsotaan sisältävän sekä ilmoittautumisen että ennakkoäänestämisen.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi

Osakkeenomistajan asiamiehen on toimitettava asianmukaisesti täytetyt ja allekirjoitetut valtuutusasiakirjat yhdessä asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun ennakkoäänestyslomakkeen kanssa lomakkeella annettujen ohjeiden mukaisesti ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestämisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Kempower Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Pelkkien valtuutusasiakirjojen toimittaminen yhtiölle tai Innovatics Oy:lle ei johda siihen, että osakkeenomistajan ennakkoäänet otetaan huomioon. Osakkeenomistajan ilmoittautumisen ja ennakkoäänien onnistunut kirjaaminen edellyttää tämän lisäksi, että asiamies ilmoittaa osakkeenomistajan ja äänestää ennakkoon hänen puolestaan tässä kutsussa kuvatuin tavoin.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.4.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 8.4.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin sekä kysymysten lähettäminen ennakkoon

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@innovatics.fi viimeistään 24.3.2022 klo 16.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla viimeistään 28.3.2022 klo 10.00 mennessä.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 30.3.2022 klo 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla viimeistään 4.4.2022 klo 16.00 mennessä. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Vastaehdotuksia tai osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista ei esitetty yhtiölle.

Sijoittajatilaisuus

Yhtiö järjestää kaikille avoimen sijoittajatilaisuuden varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen 13.4.2022 klo 18.00 alkaen. Sijoittajatilaisuudessa yhtiön johto antaa yleiskatsauksen yhtiön liiketoiminnasta ja strategiasta. Osallistujat voivat esittää kysymyksiä sijoittajatilaisuuden aikana tai ennen sijoittajatilaisuutta sähköpostitse osoitteeseen investors@kempower.com. Sijoittajatilaisuus ei ole osa varsinaista yhtiökokousta.

Sijoittajatilaisuuteen voi osallistua fyysisesti tai verkossa. Fyysinen sijoittajatilaisuus järjestetään Miltton Housessa, osoitteessa Sörnäisten rantatie 15, 00530 Helsinki. Osallistumisesta sijoittajatilaisuuteen paikan päällä on ilmoitettava 8.4.2022 mennessä. Yhtiö varaa oikeuden rajoittaa fyysisen sijoittajatilaisuuden osallistujamäärää koronatilanteen ja osallistujien terveyden ja turvallisuuden niin vaatiessa. Sijoittajatilaisuutta voi seurata virtuaalisesti seuraavan osoitteen kautta: www.worksup.com/kempower. Esitysmateriaalit ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla https://investors.kempower.com/fi/ viimeistään 13.4.2022.

Hallitus

Kempowerin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä ja enintään kahdeksan jäsentä. Yhtiön hallituksen jäsenen toimikausi päättyy hänen valintaansa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kempowerin hallitus on perustanut tarkastusvaliokunnan ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan. Yhtiön hallitus voi tulevaisuudessa harkita muiden valiokuntien perustamista toimiakseen tehokkaasti ottaen huomioon Kempowerin toimintojen alan ja luonteen ja yhtiön hallituksen toimintaperiaatteet.

Antti Kemppi

Hallituksen puheenjohtaja, 2018–

s. 1978
Kauppatieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus

Toimitusjohtaja, Kiinteistö Oy Uusikartano, 2019–
Toimitusjohtaja, Potestas Oy, 2015–
Toimitusjohtaja, Facultas Oy, 2012–
Toimitusjohtaja, Kempinvest Oy, 2005–
Vanhempi neuvonantaja, Dear Lucy Oy, 2016–

Keskeiset luottamustoimet

Hallituksen puheenjohtaja, Kiinteistö Oy Eagle Lahti, 2021–
Hallituksen puheenjohtaja, Okeroisten Toimitilat Oy, 2020–
Hallituksen puheenjohtaja, Craft Meats Oy, 2020–
Hallituksen puheenjohtaja, Kempinnotkon Asunnot Oy, 2018–
Hallituksen puheenjohtaja, Kempinpuiston Asunnot Oy, 2018–
Hallituksen puheenjohtaja, Herralan Tontit Oy, 2018–
Hallituksen puheenjohtaja, Kemppi Group Oy, 2017–
Hallituksen puheenjohtaja, Potestas Oy, 2015–
Hallituksen puheenjohtaja, Facultas Oy, 2012–
Hallituksen puheenjohtaja, M Helsinki Oy, 2010–
Hallituksen jäsen, Gelit Oy, 2019–
Hallituksen jäsen, Kiinteistö Oy Uusikartano, 2019–
Hallituksen jäsen, Kipinä Terveys Osuuskunta, 2018–
Hallituksen jäsen, Kempinvest Oy, 2017–
Hallituksen jäsen, Kemppi Oy, 2006–
Perustajajäsen Kasvuryhmä Suomi ry, 2015–
Valtuuskunnan jäsen, Päijät-Hämeen Vesijärvisäätiö sr, 2015–
Hallituksen jäsen, Volantes Oy, 2018–2021
Hallituksen jäsen, Svenska Handelsbanken AB (julk), Suomen sivukonttoritoiminnan Lahden toimisto, 2016–2017

Riippumaton yhtiöstä, ei riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Omistus: 17 501 osaketta

Välillinen omistus: Kempinvest Oy:n enemmistöomistaja. Kempinvest Oy omistaa 348 432 osaketta. Äänienemmistö Facultas Oy:ssä.
Facultas Oy omistaa 17 501 osaketta. Äänienemmistö Potestas Oy:ssä. Potestas Oy omistaa 17 501 osaketta.

Teresa Kemppi-Vasama

Hallituksen varapuheenjohtaja, 2020–, jäsen, 2018–

s. 1970
Valtiotieteiden maisteri; MBA

Keskeinen työkokemus

Toimitusjohtaja, Kemppi-Yhtiöt Oy, 2020–
Toimitusjohtaja, Lomapilke Oy, 2010–2019
Toimitusjohtaja, Kemppi Oy, 2017
Kehitysjohtaja, Suomen Punainen Risti, 2006–2009

Keskeiset luottamustoimet

Hallituksen puheenjohtaja, Kemppi Oy, 2014–
Hallituksen puheenjohtaja, Auro Invest Oy, 2007–
Hallituksen varapuheenjohtaja, Kemppi-Yhtiöt Oy, 2020–
Hallituksen varapuheenjohtaja, Lappeenrannan–Lahden teknillinen yliopisto LUT, 2018–
Hallituksen varapuheenjohtaja, Lahden Teollisuusseura ry, 2014–
Hallituksen jäsen, Cargotec Oyj, 2017–
Hallituksen jäsen, Kemppi Group Oy, 2012–
Hallituksen jäsen, Kiinteistö Oy Eagle Lahti, 2021–
Hallituksen jäsen, Okeroisten Toimitilat Oy, 2020–
Hallituksen jäsen, Viipurin Taloudellinen Korkeakouluseura ry (VITAKO), 2020–
Hallituksen jäsen, Kempinnotkon Asunnot Oy, 2018–
Hallituksen jäsen, Kempinpuiston Asunnot Oy, 2018–
Hallituksen jäsen, Herralan Tontit Oy, 2018–
Hallituksen jäsen, Ferax Oy, 2009–
Hallituksen varajäsen, Teknologiateollisuus ry, 2020–
Valtuuskunnan puheenjohtaja, Perheyritysten liitto ry, 2021–
Valtuuskunnan jäsen, Liikesivistysrahaston Kannatusyhdistys ry, 2019–
Valtuuskunnan jäsen, Perheyritysten liitto ry, 2015–
Valtuuskunnan jäsen, Lahden Teollisuusseuran Säätiö sr, 2014–
Valtuuskunnan jäsen, Päijät-Hämeen Vesijärvisäätiö sr, 2011–
Hallituksen puheenjohtaja, Kemppi-Yhtiöt Oy, 2012–2020
Hallituksen jäsen, Kemppi Kiinteistöt Oy, 2012–2019
Hallituksen jäsen, Lomapilke Oy, 2010–2019
Hallituksen puheenjohtaja, Suomalaisen Työn Liitto ry, 2015–2018

Riippumaton yhtiöstä, ei riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Omistus: 17 501 osaketta

Välillinen omistus: Enemmistöomistus Auro Invest Oy:ssä. Auro Invest Oy omistaa 48 780 osaketta.

Tero Era

Hallituksen jäsen, 2020–

s. 1977
Kauppatieteiden maisteri markkinoinnissa; MBA

Keskeinen työkokemus

Yksikönjohtaja, Puhti Lab Oy, 2020–
Toimitusjohtaja ja yksi perustajista, Puhti Lab Oy, 2018–2020
Maajohtaja, Fortum Charge & Drive Finland, 2017–2018
Uusien liiketoimintojen ja aurinko- ja tuulivoiman viestinnästä vastaava, Fortum Oyj, 2016–2017

Keskeiset luottamustoimet

Varapuheenjohtaja, Teknologiateollisuus ry:n sähköisen liikenteen toimialaryhmä, 2017–2018

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Omistus: 8 710 osaketta

Juha-Pekka Helminen

Hallituksen jäsen, 2020–

s. 1971
Tuotantotalouden diplomi-insinööri; EMBA

Keskeinen työkokemus

Digital Ecosystem -johtaja, Valmet Oyj, 2017–
Toimitusjohtaja, SEED Consulting Oy, 2012–
Strategiajohtaja, Nokia Oyj, 2008–2011

Keskeiset luottamustoimet

Hallituksen jäsen, SEED Consulting Oy, 2012–
Hallituksen jäsen, Bumbs Oy, 2006–
Hallituksen jäsen, Enermix Oy, 2016–2018

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Omistus: 17 501 osaketta

Kimmo Kemppi

Hallituksen jäsen, 2021–

s. 1972
Tradenomi

Keskeinen työkokemus

Johtaja, Kemppitalli Oy, 2013–

Keskeiset luottamustoimet

Hallituksen puheenjohtaja, Go-Parts Oy, 2012–
Hallituksen jäsen, Argeia Oy, 2021–,
Hallituksen jäsen, Kiinteistö Oy Lahden Kivirannankatu 2, 2021–
Hallituksen jäsen, Stuteri Kemppi AB, 2021–
Hallituksen jäsen, Kemppi Stables Inc., 2013–
Hallituksen jäsen, KMKMK OÜ, 2012–
Hallituksen jäsen, Kemppi-Yhtiöt Oy, 2011–
Hallituksen jäsen, Kemppi Group Oy, 2011–
Hallituksen jäsen, Kemppitalli Oy, 1999–
Hallituksen jäsen, Kimmoke Oy, 1991–
Hallituksen varajäsen, Ferax Oy, 2012–
Hallituksen varajäsen, Kiinteistö Oy Lahden Kivirannankatu 2, 2019–2021
Hallituksen jäsen, Kemppi-Kiinteistöt Oy, 2011–2018

Riippumaton yhtiöstä, ei riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Omistus: 56 620 osaketta

Välillinen omistus: Omistaa Kimmoke Oy:n. Kimmoke Oy omistaa 25 261 osaketta. Omistaa Kemppitalli Oy:n Kimmoke Oy:n kautta. Kemppitalli Oy omistaa 25 261 osaketta.

Vesa Laisi

Hallituksen jäsen, 2021–

s. 1957
Elektroniikan diplomi-insinööri; kauppatieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus

Liiketoimintayksikön johtaja, Danfoss Drives, Danfoss A/S, 2015–
Toimitusjohtaja, Vacon Oyj, 2002–2014

Keskeiset luottamustoimet

Hallituksen neuvonantaja, Wirepas Oy, 2017–

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Omistus: 31 097 osaketta

Eriikka Söderström

Hallituksen jäsen, 2021–

s. 1968
Kauppatieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus

Toimitusjohtaja, Ab Börsligan Oy, 2005–
Talousjohtaja, F-Secure Oyj, 2017–2021
Talousjohtaja, KONE Oyj, 2014–2016
Talousjohtaja, Vacon Oyj, 2009–2013

Keskeiset luottamustoimet

Hallituksen jäsen, Amadeus IT Group, 2022–
Hallituksen jäsen, NV Bekaert SA, 2020–
Hallituksen jäsen, Valmet Oyj, 2017–

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Omistus: 29 181 osaketta

Johtoryhmä

Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, päättää toimisuhteen taloudellisista etuuksista ja muista ehdoista voimassa olevan, yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa sekä valvoo toimitusjohtajan toimintaa.

Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa Kempowerin toimintaa yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön juoksevasta hallinnosta ja päivittäisestä johtamisesta osakeyhtiölain sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Yhtiön johtoryhmä toimii toimitusjohtajan tukena operatiivisten asioiden käsittelyssä.

Tomi Ristimäki

Toimitusjohtaja

Johtoryhmän jäsen, 2019–

s. 1975
Sähkötekniikan diplomi-insinööri

Keskeinen työkokemus

OEM-myyntijohtaja, Danfoss Editron Oy, 2017–2019
Myynti- ja markkinointijohtaja, Visedo Oy, 2011–2017
Tuotepäällikkö, Honeywell GmbH, 2007–2011
Myynnin, markkinoinnin ja tuotekehityksen johtotehtäviä, Vacon Oyj, 2000–2007

Keskeiset luottamustoimet

Hallituksen jäsen, Teknologiateollisuus ry:n sähköisen liikenteen toimialaryhmä, 2020–

Omistus: 24 479 osaketta

Jukka Kainulainen

Talousjohtaja

Johtoryhmän jäsen, 2021–

s. 1982
Kauppatieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus

Talousjohtaja, Biohit Oyj, 2018–2021
Controlling-tiimin vetäjä, CGI Suomi Oy, 2017–2018
Talouden, suunnittelun ja analyysitoiminnan vetäjä, Affecto Oyj, 2016–2017
Business controller, Capgemini Finland Oy, 2013–2016
Controller- ja talousjohdon rooleja, TietoEVRY Oyj, 2008–2013

Omistus: 18 916 osaketta

Sanna Otava

Operatiivinen johtaja

Johtoryhmän jäsen 2019–

s. 1975
Energiatekniikan diplomi-insinööri

Keskeinen työkokemus

Tuotantojohtaja, Kempower, 2019–2021
Liiketoiminnan kehityspäällikkö, Kemppi Oy, 2008–2019
Liiketoiminnan kehityspäällikkö, Digita Oy, 2000–2008

Omistus: 9 234 osaketta

Jussi Vanhanen

Markkinointijohtaja

Johtoryhmän jäsen, 2021–

s. 1972
Sähkötekniikan diplomi-insinööri

Keskeinen työkokemus

Myynnin ja markkinoinnin johtaja, Efore Oyj (nyk. Enedo Oyj), 2018–2021
Liiketoimintayksikön johtaja, Ensto Oy, 2017–2018
Projektijohtaja, Finpro Oy (nyk. Business Finland Oy) 2016–2017
Markkinointijohtaja, The Switch Drive Systems Oy, 2007–2016
Myyntijohtaja, ABB Oy, 1998–2007

Omistus: 2 000 osaketta

Mikko Veikkolainen

Teknologiajohtaja

Johtoryhmän jäsen, 2019–

s. 1970
Konetekniikan diplomi-insinööri; hitsausinsinööri

Keskeinen työkokemus

Tutkimus- ja innovaatiojohtaja, Kemppi Oy, 2017–2018
Tutkimus-, kehitys- ja innovaatiojohtaja, Kemppi Oy, 2009–2017
Liiketoiminnan kehitys- ja innovaatiojohtaja, Kemppi Oy, 2008–2009
Liiketoiminnan kehitys- ja teknologiarooleja, Kemppi Oy, 2004–2008
Tutkimus- ja kehityspäällikkö, Kvaerner Masa-Yards Oy (nyk. STX Europe AS), 1998–2004

Keskeiset luottamustoimet

Hallituksen puheenjohtaja, Weldwatch Oy, 1994–2021
Hallituksen jäsen, JPP Soft Oy, 2009–2017
Hallituksen puheenjohtaja, Suomen Robotiikkayhdistys ry, 2004–2006

Omistus: 18 594 osaketta

Tommi Liuska

Myyntijohtaja

Johtoryhmän jäsen, 2019–

s. 1977
Tuotantotalouden diplomi-insinööri

Keskeinen työkokemus

Liiketoiminnan kehitysohtaja, Kempower, 2019–2020
Myynti- ja markkinointijohtaja, Smart Building -yksikkö, Ensto Oy, 2018–2019
Myynti- ja markkinointijohtaja, Electrification-yksikkö, Ensto Oy, 2016–2018
Myynti- ja markkinointijohtaja, Industrial Solutions -yksikkö, Ensto Oy, 2015–2016
Myynnin ja tuotannon johtorooleja, Ensto Oy, 2009–2014
Projektipäällikkö, Salcomp Oyj, 2007–2009
Projektipäällikkö, Ensto Oy, 2006–2007
Projektipäällikkö, Cencorp Oyj (nyk. Valoe Oyj), 2005–2006

Omistus: 18 840 osaketta

Juha-Pekka Suomela

Palveluliiketoimintajohtaja

Johtoryhmän jäsen, 2022–

s. 1974
Kauppatieteiden maisteri
Insinööri, sähkötekniikka

Keskeinen työkokemus
Johtaja, Global Centers of Excellence -yksikkö, Danfoss Drives, 2015–2022
Johtaja, Tuotetuki, ratkaisut ja palvelut, Vacon Drives Finland, Vacon Plc, 2012–2015
Asiakkuuksien hallinnan ja markkinoinnin rooleja, Vacon Plc, 2003–2010

Omistus: 3059 osaketta

Paula Savonen

Viestintäjohtaja

Laajennetun johtoryhmän jäsen, 2021–

s. 1976
Maatalous- ja metsätieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus

Markkinointi- ja viestintäpäällikkö, Kempower, 2021
Väliaikainen viestintäjohtaja, Forest Division, Stora Enso Oyj, 2020–2021
Viestintäpäällikkö, Forest Division, Stora Enso Oyj, 2019–2021
Osaston vetäjä, sisältöstrategi ja osakas, Differo Oy, 2017–2019
Markkinointipäällikkö, UPM Biorefining, UPM-Kymmene Oyj, 2014–2017.
Tiiminvetäjä, Mediasuhteet ja ulkoinen viestintä, UPM-Kymmene Oyj, 2011–2014
Viestinnän johtotehtäviä, UPM-Kymmene Oyj, 2005–2014

Omistus: 7 566 osaketta

Petri Korhonen

Pääinsinööri

Laajennetun johtoryhmän jäsen, 2019–

s. 1967
Sähkötekniikan diplomi-insinööri

Keskeinen työkokemus

Projektijohtaja, Kempower, 2017–2019
Teknologiapäällikkö, Kemppi Oy, 2008–2017
Projektijohtaja, Kempower Oy, 2004–2008
Teknologiapäällikkö, Kempower Oy, 1998–2004
Tutkimus- ja kehitysinsinööri, elektroniikka, Kemppi Oy, 1995–1998

Omistus: 9 230 osaketta

Sanna Lehti

Lakiasiainjohtaja

Laajennetun johtoryhmän jäsen, 11/2022-

s. 1972
Oikeustieteen kandidaatti (OTK)

Keskeinen työkokemus

Lakiasiainjohtaja, Tikkurila Oyj, 2019-2022
Lakiasiainjohtaja, Maillefer Group, 2016-2019
Lakiasiainjohtaja, Ramirent, 2011-2016
Lakimies & Vanhempi lakimies, Cargotec Oyj, 2007-2011
Yhtiölakimies, Kesko Agro Group, 2003-2007

Omistus: ei osakkeita

Palkitseminen

Hallitus

Varsinainen yhtiökokous tekee lopullisen päätöksen hallituksen palkitsemisesta vuosittain. Kempowerin palkitsemis- ja nimitysvaliokunta valmistelee palkitsemispolitiikan ja sen mahdolliset olennaiset muutokset ja hallitus hyväksyy sen esiteltäväksi varsinaiselle yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikka esitellään ensimmäistä kertaa vuoden 2022 yhtiökokouksessa. Kempowerin palkitsemispolitiikka esitellään yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa vähintään joka neljäs vuosi ja aina kun siihen ehdotetaan merkittäviä muutoksia.

Kempowerin palkitsemis- ja nimitysvaliokunta valmistelee ehdotukset hallituksen kaikkien jäsenten palkitsemiseksi ja varsinainen yhtiökokous tekee lopullisen päätöksen hallituksen palkitsemisesta vuosittain.

Palkitsemisraportti esitellään vuosittain yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa, alkaen vuonna 2022.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Hallitus päättää toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten palkitsemisesta ja sen perusteista. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkka muodostuu kuukausipalkasta ja bonuksesta. Lisäksi koko Kempowerin henkilöstö kuuluu tulospalkkio-ohjelmaan (lyhyen aikavälin kannustin), joka sisältää henkilökohtaisiin tavoitteisiin yhdistetyt yhtiötasoiset tavoitteet. Kempower harkitsee myös optio-ohjelmaa Kempowerin johtoryhmälle ja avainhenkilöille, joka aloitettaisiin First North -listautumisen jälkeen.

Lisää tietoja hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten palkitsemisesta:

Sisäpiirihallinto

Yhtiö noudattaa sisäpiiriohjeistuksessa ja sisäpiirihallinnossa MAR:n ja sen nojalla annettujen määräysten vaatimuksia. Lisäksi yhtiö noudattaa yhtiön hallituksen hyväksymää sisäpiiriohjetta.

Kempower noudattaa viestinnässään Suomen lainsäädäntöä, markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU No. 596/2014, ”MAR”) määräyksiä, Nasdaq Helsinki Oy:n soveltuvia sääntöjä ja ohjeita sekä Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) ja Finanssivalvonnan ohjeita. Yhtiö noudattaa sen sisäisiä sääntöjä ja ohjeita ja vapaaehtoisesti myös Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia.

Kempowerin sisäpiiriasioiden valvonnasta vastaa talousjohtaja. Hän vastaa mm. siitä, että sisäpiiritietoa käsittelevät henkilöt ovat tietoisia sisäpiirimääräyksistä ja että he noudattavat kaupankäyntirajoituksia.

Lue lisää Kempowerin tiedonantopolitiikasta.

Riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

Kempowerin riskienhallintaa ohjaa yhtiönhallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka. Riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa yhtiön strategian toteutuminen. Tämä edellyttää, että:

  • tieto tavoitteisiin ja toimintaan liittyvistä epävarmuustekijöistä, riskeistä ja mahdollisuuksista on käytettävissä;
  • käytössä on yhdenmukaiset ja tehokkaat menetelmät tunnistaa, arvioida ja hallita riskejä ja niiden seurauksia;
  • riskinottohalu on suhteessa riskinkantokykyyn;
  • riskinotto on tasapainossa tavoiteltuihin hyötyihin nähden; ja
  • riskiraportointi osana muuta johdon raportointia on käytössä.

Riskienhallinta on systemaattista toimintaa, jonka tarkoituksena on taata kattava ja tarkoituksenmukainen riskien tunnistaminen, arviointi, hallinta sekä valvonta. Se on olennainen osa yhtiön strategiaprosessia, päätöksentekoa, päivittäistä johtamista ja toimintaa sekä valvonta- ja raportointimenettelyjä kaikissa toimintamaissa.

Tilintarkastajat

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä tulee olla tilintarkastaja, joka on Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus valmistelee yhtiökokoukselle ehdotuksen tilintarkastajan valinnasta ja tilintarkastajan palkkiosta ja yhtiökokous valitsee yhtiön tilintarkastajan ja päättää tilintarkastajan palkkiosta.

Kempowerin lakisääteinen tilintarkastaja on tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, KHT Toni Halosen ollessa päävastuullinen tilintarkastaja. Toni Halonen on merkitty Kaupparekisterin ylläpitämään tilintarkastuslain (1141/2015) 6 luvun 9 §:n mukaiseen tilintarkastajarekisteriin.

Hyväksytty neuvonantaja

Aktia Alexander Corporate Finance Oy tulee toimimaan Kempowerin Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana.

Aktia Alexander Corporate Finance Oy
Pohjoisesplanadi 37 A
FI-00100 Helsinki
puh. +358 50 520 4098