Hallinnointi

Yhtiöjärjestys

1 § Yhtiön toiminimi

Yhtiön toiminimi on Kempower Oyj, englanniksi Kempower Corporation.

2 § Yhtiön kotipaikka

Yhtiön kotipaikka on Lahti.

3 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä
välityksellä metalliteollisuuteen liittyvien koneiden, laitteiden ja
tarvikkeiden valmistus, markkinointi ja huoltotoiminta sekä kotiettä
ulkomailla, kuten myös edellä mainittujen tuotteiden sekä
niiden valmistukseen ja käyttöön tarvittavien raaka- ja
tarveaineiden, koneiden ja laitteiden maahantuonti, elektronisesti
ohjattaviin teollisuusvirtalähteisiin liittyvien laitteiden
suunnittelu, valmistus, huolto, korjaus, myynti, markkinointi ja muu
edellä kerrottuun liittyvä toiminta, moottoriajoneuvojen ja
ladattavien sähköajoneuvojen latauslaitteiden, akkujen ja muiden
varusteiden sekä näihin liittyvien ohjelmistojen suunnittelu,
valmistus, myynti, markkinointi, huolto ja muu edellä kerrottuun
liittyvä toiminta. Lisäksi yhtiö voi itse ja/tai tytär- tai
osakkuusyhtiöidensä välityksellä harjoittaa kiinteistöjen ja
arvopapereiden ostamista, myyntiä, omistamista ja hallintaa. Yhtiö
voi emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta,
ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä
omistaa kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia sekä harjoittaa
arvopaperi- tai yrityskauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.

4 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi alkaa 1.1. ja päättyy 31.12.

5 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään ilmoittautumisajan
päättymisen jälkeen.

6 § Hallitus

Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan
(8) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy hänen
valintaansa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan.

7 § Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka nimittää hallitus.

8 § Edustaminen

Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja
kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi (2) yhdessä. Hallitus
voi lisäksi antaa hallituksen jäsenelle ja muille nimetyille
henkilöille oikeuden edustaa yhtiötä.

9 § Tilintarkastaja

Yhtiön tilintarkastajana on Patentti- ja rekisterihallituksen
hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy
valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

10 § Yhtiökokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille
julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai yhdessä tai
useammassa hallituksen nimeämässä laajalevikkisessä päivälehdessä
aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa
ennen kokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen
osakeyhtiölain 5 luvun 6 a pykälässä tarkoitettua yhtiökokouksen
täsmäytyspäivää.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on
ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna
päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen
yhtiökokousta.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman
kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät
päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti
tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).
Jos yhtiökokous järjestetään siten, että sillä on kokouspaikka,
yhtiökokous on pidettävä Helsingissä tai Lahdessa.

11 § Varsinainen yhtiökokous

Yhtiön varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden (6) kuukauden
kuluessa tilikauden päättymisestä.
Kokouksessa on:
esitettävä

1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
   toimintakertomus,
2. tilintarkastuskertomus,
   päätettävä
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta,
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista,
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä,
   valittava
8. hallituksen jäsenet ja puheenjohtaja,
9. tilintarkastaja, sekä
   käsiteltävä
10. muut kokouskutsussa mainitut asiat.
    
    12 § Ilmoitus osuuksien muutoksesta
    
    Osakkeenomistajan on ilmoitettava omistus- ja ääniosuutensa
    yhtiölle, kun osuus saavuttaa, ylittää tai vähenee alle 5, 10, 15,
    20, 25, 30, 50 tai 90 prosentin taikka 2/3 yhtiön kaupparekisteriin
    rekisteröityjen osakkeiden tuottamasta kokonaisäänimäärästä tai
    osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeenomistajan on myös tehtävä
    ilmoitus osuuksien muutoksesta, kun sillä on oikeus rahoitusvälineen
    perusteella saada yhtiön osakkeita määrä, joka saavuttaa, ylittää
    taikka vähenee alle edellä mainittujen rajojen. Ilmoitus on tehtävä
    riippumatta siitä, toteutetaanko rahoitusväline kohde-etuus
    fyysisesti luovuttaen vai nettoarvon tilityksenä.
    
    Ilmoitusvelvollisuus syntyy myös, kun osakkeenomistajan edellä
    mainittujen omistusten (osakeomistus tai osakkeiden tuottamat
    ääniosuudet ja rahoitusvälineellä hankittu pitkä positio)
    yhteismäärä saavuttaa, ylittää tai vähenee alle edellä mainittujen
    rajojen.
    
    Tätä kohtaa 12 tulee tulkita arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5-8 §:n
    mukaisesti.
    
    Laskettaessa osakkeenomistajan osuuksia myös osakkeenomistajan
    määräysvallassa olevien tahojen osuudet katsotaan osakkeenomistajan
    osuuksiksi. Lisäksi toisen henkilön osuudet otetaan huomioon, jos
    osakkeenomistajalla on oikeus hankkia, luovuttaa tai käyttää toisen
    henkilön omistamiin osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia.
    Osuuksien muutosta koskeva ilmoitusvelvollisuus ei koske:

• osakkeita, jotka hankitaan yksinomaan selvitystoimintaa varten
  enintään neljäksi kaupankäyntipäiväksi eikä arvopaperien
  säilyttäjiä, jotka tässä ominaisuudessa pitävät hallussaan osakkeita
  ja voivat käyttää hallitsemiinsa osakkeisiin liittyvää äänioikeutta
  vain erikseen annettujen ohjeiden mukaisesti,
• luottolaitoksen tai sijoituspalvelun tarjoajan
  kaupankäyntisalkussa olevia omistus- ja ääniosuuksia, jos:
  a) kaupankäyntisalkussa oleva osuus ei ylitä 5 prosenttia yhtiön
  kokonaisäänimäärästä eikä osakkeiden kokonaismäärästä, ja
  b) kaupankäyntisalkussa oleviin osakkeisiin liittyvää äänioikeutta
  ei käytetä eikä niillä muuten vaikuteta yhtiön johtamiseen,
• omistus- ja ääniosuuksia, jotka on hankittu arvopaperien
  tarjoamiseen liittyvässä vakauttamistarkoituksessa markkinoiden
  väärinkäyttöasetuksen ((EU) N:o 596/2014 muutoksineen) mukaisesti,
  jos osakkeisiin liittyvää äänioikeutta ei käytetä eikä niillä
  muutenkaan vaikuteta yhtiön johtamiseen.
  Ilmoitus osuuksien muutoksesta tulee tehdä ilman aiheetonta
  viivytystä, kuitenkin viimeistään seuraavana kaupankäyntipäivänä sen
  jälkeen, kun osakkeenomistaja sai tietää tai hänen olisi pitänyt
  tietää tapahtuneesta hankinnasta tai luovutuksesta,
  mahdollisuudestaan käyttää äänioikeutta tai tehdystä oikeustoimesta,
  jonka vuoksi hänen omistus- ja ääniosuutensa on muuttunut tai
  muuttuu oikeustoimen toteutuessa edellä kuvatulla tavalla.
  Osakkeenomistajan ei tarvitse tehdä ilmoitusta osuuksien
  muutoksesta, jos ilmoituksen tekee se, jonka määräysvallassa
  osakkeenomistaja on.
  Ilmoitukseen osuuksien muutoksesta on sisällytettävä seuraavat
  tiedot:
  a) perusteet osuuksien muutosta koskevan ilmoituksen tekemiselle,
  b) ajankohta, jolloin omistus- tai ääniosuus saavutti, ylitti tai
  väheni alle edellä mainittujen rajojen,
  c) osakkeenomistajan suoraan tai välillisesti omistama tarkka osuus
  yhtiön osakkeista ja ääniosuuksista,
  d) osakkeenomistajan rahoitusvälineen perusteella joko suoraan tai
  välillisesti omistama tarkka osuus yhtiön osakkeista ja
  ääniosuuksista,
  e) kyseessä olevien osakkeiden lukumäärä,
  f) rahoitusvälineen luonne, eräpäivä, toteutusaika ja toimitustapa,
  g) yhtiön kaupparekisteriin rekisteröityjen osakkeiden tuottama
  kokonaisäänimäärä ja osakkeiden kokonaismäärä,
  h) osakkeenomistajan täydellinen nimi, kaupparekisterinumero tai
  vastaava yritystunnus,
  i) osakkeenomistajan määräysvaltaan kuuluvat tahot, joiden kautta
  omistetaan yhtiön osakkeita ja niihin liittyviä äänioikeuksia, ja
  kunkin määräysvaltaan kuuluvan tahon täydellinen nimi,
  kaupparekisterinumero tai vastaava yritystunnus, sekä
  j) selvitys osuuksien jakautumisesta osakkeenomistajan ja kunkin
  määräysvaltaan kuuluvan tahon kesken.
  Yhtiö julkaisee mallilomakkeen osuuksien muutosta koskevasta
  ilmoituksesta verkkosivuillaan. Kun osuuksien muutosta koskeva
  ilmoitus on tehty yhtiölle tai yhtiö muuten tulee tietoiseksi siitä,
  että jokin edellä mainittu raja on saavutettu, ylittynyt tai
  alittunut, yhtiön on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava tieto
  osuuksien muutoksesta yhtiössä ja toimitettava tieto markkinoille.
  Osakkeenomistajan tulee tehdä osuuksien muutosta koskeva ilmoitus
  suomeksi tai englanniksi valintansa mukaan, ja yhtiön on
  julkistettava kaikki osuuksien muutokseen yhtiössä liittyvät tiedot
  ilman aiheetonta viivytystä.
  Jos osakkeenomistaja laiminlyö velvollisuutensa ilmoittaa yhtiölle
  osuutensa muuttumisesta, kun osuus saavuttaa tai ylittää edellä
  mainitut rajat, osakkeenomistaja saa käyttää omistamiensa osakkeiden
  tuottamasta äänimäärästä vain sitä määrää, joka osakkeenomistajalla
  oli ennen osuuden muutosta, kunnes tämä on tehnyt vaaditun
  ilmoituksen.
  Tämä yhtiöjärjestyksen kohta 12 lakkaa kokonaisuudessaan
  soveltumasta, mikäli yhtiön osake otetaan kaupankäynnin kohteeksi
  arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä määritellyllä säännellyllä
  markkinalla. Sen jälkeen huomattavien omistus- ja ääniosuuksien
  ilmoitusvelvollisuus määräytyy arvopaperimarkkinalain 9 luvun
  mukaan.
  
  13 § Ostotarjousvelvollisuus
  
  Tarjous
  
  Osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli 30 prosentin tai 50
  prosentin kaikkien yhtiön kaupparekisteriin rekisteröityjen
  osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (tarjousvelvollisuusraja) sen
  jälkeen, kun yhtiön osakkeet on otettu julkisen kaupankäynnin
  kohteeksi markkinapaikalla, mukaan lukien Nasdaq First North Growth
  Market Finland, on tehtävä ostotarjous kaikista muista yhtiön
  liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista yhtiön
  liikkeeseen laskemista arvopapereista muille osakkeenomistajille ja
  yhtiön osakkeisiin oikeuttavien yhtiön liikkeeseen laskemien
  arvopapereiden haltijoille.
  Osakkeenomistajan ääniosuuteen luetaan:
  a) osakkeenomistajan ja osakkeenomistajan kanssa yksissä tuumin
  toimivien henkilöiden osakkeet,
  b) osakkeenomistajan tai osakkeenomistajan kanssa yksissä tuumin
  toimivan henkilön yhdessä toisen kanssa omistamat osakkeet, ja
  c) osakkeet, joihin liittyvää äänivaltaa osakkeenomistaja on
  sopimuksen tai muun järjestelyn perusteella oikeutettu käyttämään
  tai ohjaamaan.
  
  Tässä kohdassa 13 tarkoitettua ääniosuutta laskettaessa ei oteta
  huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen taikka muuhun sopimukseen
  perustuvaa äänestysrajoitusta. Yhtiön kokonaisäänimäärässä ei oteta
  huomioon yhtiölle itselleen tai sen määräysvallassa olevalle taholle
  kuuluviin osakkeisiin liittyviä ääniä. Tarjousvelvollisuus ei koske
  yhtiön osakkeiden säilyttäjinä toimivia tahoja ja niiden osuuksia ei
  oteta huomioon laskettaessa osakkeenomistajan ääniosuutta.
  
  Tässä kohdassa 13 tarkoitetaan yksissä tuumin toimivilla henkilöillä
  luonnollisia henkilöitä ja oikeushenkilöitä, jotka sopimuksen
  perusteella tai muutoin toimivat yhteistyössä osakkeenomistajan,
  tarjouksentekijän tai yhtiön kanssa tarkoituksenaan käyttää tai
  hankkia merkittävää vaikutusvaltaa yhtiössä tai estää ostotarjouksen
  toteutuminen. Yksissä tuumin toimivia henkilöitä ovat ainakin:
  a) osakkeenomistaja ja tämän määräysvallassa olevat tahot sekä
  näiden eläkesäätiöt ja eläkekassat,
  b) yhtiö ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvat oikeushenkilöt ja
  näiden eläkesäätiöt ja eläkekassat, ja
  c) osakkeenomistaja ja häneen markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 3
  artiklan 1 kohdan 26 alakohdan a-c luetelmakohdassa tarkoitetussa
  suhteessa olevat.
  
  Jos yhtiössä on yksi osakkeenomistaja, jonka ääniosuus on suurempi
  kuin tarjousvelvollisuusraja, ei toiselle osakkeenomistajalle synny
  velvollisuutta tehdä ostotarjousta ennen kuin tämän ääniosuus
  ylittää ensiksi mainitun osakkeenomistajan ääniosuuden.
  Jos tarjousvelvollisuusrajan ylittyminen johtuu yksinomaan yhtiön
  tai toisen osakkeenomistajan toimenpiteestä, ei velvollisuutta tehdä
  ostotarjousta synny ennen kuin tarjousvelvollisuusrajan ylittänyt
  osakkeenomistaja hankkii tai merkitsee lisää yhtiön osakkeita tai
  muutoin kasvattaa ääniosuuttaan yhtiössä.
  
  Tarjousvastike
  
  Tarjouksentekijän maksaman tarjousvastikkeen tulee olla käypä
  markkinahinta. Tarjousvastike voi olla käteistä, arvopapereita tai
  osakkeita tai käteisen, arvopapereiden ja osakkeiden yhdistelmä.
  Tarjousvastikkeen määrittämisen lähtökohtana pidetään korkeinta
  seuraavista:
• korkein tarjouksentekijän taikka tarjouksentekijän kanssa yksissä
  tuumin toimivan tahon tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän
  kuuden (6) kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista
  arvopapereista maksama hinta, tai
• jos tällaisia hankintoja ei ole tehty, tarjousvelvollisuuden
  syntymistä edeltävän kolmen (3) kuukauden aikana julkisen
  kaupankäynnin kohteena olevista tarjouksen kohteena olevista
  arvopapereista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu
  keskiarvo.
  
  Jos hankinta, jolla katsotaan olevan vaikutusta
  tarjousvastikkeeseen, on muussa valuutassa kuin eurossa, joka on
  yhtiön osakkeiden kaupankäyntivaluutta, tällaisen hankinnassa
  käytetyn valuutan muuntoarvo kaupankäyntivaluuttaan lasketaan
  Euroopan keskuspankin kyseisille valuutoille asettamien virallisten
  kurssien mukaan seitsemän (7) päivää ennen kuin hallitus tiedotti
  ostotarjouksesta osakkeenomistajille.
  
  Tarjouksentekijän on kohdeltava kaikkia tarjouksensaajia
  tasapuolisesti ja maksettava sama osakekohtainen hinta kaikille
  tarjouksensaajille, jotka ovat halukkaita myymään osakkeensa
  tarjouksentekijälle ostotarjouksen perusteella, riippumatta
  tarjouksensaajien henkilöllisyydestä, omistamien osakkeiden
  lukumäärästä tai ajankohdasta, jolloin tarjouksensaaja myy
  osakkeensa tarjouksentekijälle.
  
  Jos tarjouksentekijä tai tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin
  toimiva taho hankkii yhtiön arvopapereita paremmin ehdoin kuin mitä
  ostotarjouksessa on tarjottu tarjouksensaajille ja kyseinen hankinta
  toteutuu sen päivän, jolloin velvollisuus tehdä ostotarjous syntyi,
  ja määräpäivän, johon mennessä ostotarjouksen hyväksyminen tulee
  tehdä, välillä, tarjouksentekijän on muutettava ostotarjoustaan
  vastaamaan kyseistä hankintaa. Ostotarjouksen muuttamista koskevaa
  menettelyä on käsitelty jäljempänä.
  
  Jos tarjouksentekijä tai tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin
  toimiva taho hankkii yhtiön arvopapereita paremmin ehdoin kuin mitä
  ostotarjouksessa (tai mahdollisessa muutetussa ostotarjouksessa) on
  tarjottu tarjouksensaajille ja kyseinen hankinta toteutuu yhdeksän
  (9) kuukauden kuluessa määräpäivästä, johon mennessä ostotarjouksen
  hyväksymiset tuli tehdä, tarjouksentekijän on hyvitettävä
  ostotarjouksen (tai mahdollisen muutetun ostotarjouksen)
  hyväksyneille tarjouksensaajille maksetun tarjousvastikkeen ja
  kyseisessä hankinnassa maksetun vastikkeen välinen erotus.
  
  Menettely
  
  Tarjouksentekijällä on velvollisuus tehdä ostotarjous kirjallisesti
  hallitukselle yhtiön osoitteeseen. Ostotarjousvelvollisuutta
  koskevan ilmoituksen tulee sisältää tarjouksentekijän omistamien
  osakkeiden lukumäärä sekä viimeisten kahdentoista (12) kuukauden
  aikana hankittujen osakkeiden lukumäärää ja niistä maksetut
  vastikkeet. Ostotarjousvelvollisuutta koskevan ilmoituksen tulee
  lisäksi sisältää tarjouksentekijän osoite, ja ilmoitus on tehtävä
  suomen tai englannin kielellä tarjouksentekijän valinnan mukaan.
  Hallituksen on ilmoitettava yhtiön osakkeenomistajille siitä, että
  velvollisuus tehdä ostotarjous on syntynyt 30 päivän kuluessa
  saatuaan ilmoituksen velvollisuudesta tehdä ostotarjous tai, mikäli
  ilmoitusta ei tehdä tai ilmoitusta ei saada mainitun ajan kuluessa,
  siitä päivästä, jolloin se muutoin sai tiedon
  tarjouksentekovelvollisuudesta. Hallituksen ilmoituksen tulee
  sisältää kaikki tiedot ostotarjouksen tekemistä koskevan velvoitteen
  syntypäivästä, hallituksen tiedossa oleva tarjousvastikkeen
  määrittämisperuste sekä määräpäivä tarjouksen hyväksymiselle.
  Tarjouksentekijän on annettava hallitukselle kaikki tiedot, joita
  hallitus kohtuudella tarvitsee voidakseen tehdä oman ilmoituksensa
  osakkeenomistajille. Hallituksen ilmoitus on tehtävä
  yhtiökokouskutsua koskevan kohdan 10 mukaisesti. Tarjouksensaajan,
  joka haluaa hyväksyä ostotarjouksen, tulee tehdä se kirjallisesti 30
  päivän kuluessa hallituksen ilmoituksesta. Yhtiölle tai hallituksen
  nimeämälle taholle lähetettävässä hyväksymisilmoituksessa on
  mainittava hyväksynnän kattavien osakkeiden määrä. Ostotarjouksen
  hyväksyvän tarjouksensaajan tulee hyväksymisilmoituksen kanssa
  samanaikaisesti antaa yhtiölle kaikki sen tarvitsemat asiakirjat,
  jotta kyseessä olevien osakkeiden siirto tarjouksentekijälle voidaan
  toteuttaa tarjousvastikkeen maksua vastaan.
  
  Tarjouksentekijän tulee viipymättä ilmoittaa hallitukselle, mikäli
  ostotarjousta on muutettava edellä mainittujen määräysten
  mukaisesti, ja sen on annettava hallitukselle kaikki sen kohtuudella
  pyytämät tiedot. Mikäli ostotarjouksesta on jo ilmoitettu
  tarjouksensaajille, hallituksen on viipymättä edellä mainitussa
  kappaleessa kuvatulla tavalla ilmoitettava muutetusta
  ostotarjouksesta tarjouksensaajille sekä mahdollisesta tarjousajan
  pidennystä koskevista tiedoista. Hallitus päättää tällaisesta
  pidennyksestä, ja se ei saa ylittää kahta (2) viikkoa alkuperäisestä
  määräpäivästä, johon mennessä tarjouksen hyväksynnät oli tehtävä
  edellä mainitun kappaleen mukaisesti. Tieto uudesta määräpäivästä
  tulee kuitenkin ilmoittaa vähintään kaksi (2) viikkoa ennen uutta
  määräpäivää.
  
  Mikäli tarjouksensaaja ei hyväksy ostotarjousta määräpäivään
  mennessä edellä mainitussa kappaleessa määritetyllä tavalla,
  tarjouksensaaja menettää oikeutensa hyväksyä ostotarjous (tai
  mahdollinen muutettu ostotarjous). Tarjouksensaajalla on oikeus
  perua hyväksymisensä ilmoittamalla siitä kirjallisesti hallitukselle
  milloin tahansa siihen asti, kunnes osto on tapahtunut
  ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
  
  Yhtiön tulee ilmoittaa tarjouksentekijälle ostotarjousta koskevien
  hyväksyntöjen kokonaismäärä välittömästi ostotarjouksen hyväksymistä
  koskevan edellä mainitun kappaleen mukaisesti määritellyn
  määräpäivän jälkeen. Tarjouksentekijän tulee 14 päivän kuluessa
  tällaisen ilmoituksen saatuaan ja yhtiön antamien ohjeiden
  mukaisesti maksaa tarjousvastike ja saattaa loppuun vastaanotettujen
  hyväksyntöjen tarkoittamien arvopapereiden osto.
  Mainittuna aikana maksamattomalle tarjousvastikkeelle tai sen osalle
  kertyy 20 prosenttia vuotuista viivästyskorkoa siitä päivästä
  lukien, jolloin oston oli määrä tapahtua. Lisäksi, mikäli
  tarjouksentekijä ei ole noudattanut edellä mainittuja
  ostotarjousvelvollisuutta koskevia määräyksiä, viivästyskorko
  lasketaan siitä päivästä lukien, jolloin ostotarjousvelvollisuutta
  koskeva ilmoitus olisi tullut tehdä.
  
  Yhtiön on tehtävä kaikki tiedotteet, jotka liittyvät yhtiön
  osakkeenomistajille tämän kohdan 13 mukaisesti julkaistaviin
  ilmoituksiin ja tietoihin, suomen ja englannin kielellä.
  Kaikki ostotarjousvelvollisuuden soveltamista ja tulkintaa koskevat
  säännökset, joita ei nimenomaisesti ole todettu tässä kohdassa 13,
  tulee määritellä soveltamalla arvopaperimarkkinalain 11 lukua.
  
  Riitojen ratkaisu
  
  Hallituksella on täydet valtuudet päättää tämän kohdan 13
  soveltamisesta koskien myös suoraan tai analogisesti soveltuvan
  sääntelyn soveltamista kokonaan tai osittain. Tämä hallituksen
  valtuutus sisältää myös kaiken asianomaiselle
  yrityskauppalautakunnalle kuuluvan harkintavallan, kuten esimerkiksi
  arvioinnin siitä, onko tässä kohdassa 13 tarkoitettu omistusosuus
  saavutettu, valtuuden päättää tarjouksen ehdoista sekä
  tarjouksentekijän tarjouksensaajille tarjoaman vastikkeen määrästä.
  Hallitus voi lisäksi erityisestä syystä hakemuksesta myöntää luvan
  poiketa ostotarjousvelvollisuudesta ja muista tässä kohdassa
  säädetyistä velvollisuuksista.
  
  Kaikki vilpittömässä mielessä tämän kohdan 13 mukaisesti tehtävät
  päätökset tai ratkaisut tai harkintavallan tai päätösvallan käyttö
  ovat lopullisia ja sitovia, ja kaikki hallituksen vilpittömässä
  mielessä tekemät toimet tai toimet, jotka tehdään hallituksen
  puolesta tai antamin valtuuksin tässä kohdassa 13 olevien määräysten
  mukaisesti, ovat lopullisia ja sitovia kaikkia asiaankuuluvia tahoja
  kohtaan, eikä niitä voida riitauttaa pätevyyden osalta tai millään
  muilla perusteilla. Hallituksella ei ole velvollisuutta perustella
  tämän kohdan 13 mukaisesti annettuja päätöksiään, ratkaisujaan tai
  ilmoituksiaan.
  
  Jos puolella tai sitä suuremmalla osalla hallituksen jäsenistä olisi
  eturistiriita tai he eivät muuten kykenisi ratkaisemaan tähän
  kohtaan 13 liittyviä asioita, hallituksen tulee nimittää riippumaton
  taloudellinen neuvonantaja toimimaan hallituksen roolissa tässä
  kohdassa tarkoitettuihin päätöksiin liittyvissä asioissa.
  Tällaisella neuvonantajalla tulee olla asianmukainen kokemus ja
  tausta ostotarjousta koskevissa asioissa. Tällaisella
  neuvonantajalla on tässä tapauksessa yhtäläiset valtuudet kuin
  hallitukselle tässä kohdassa myönnetyt valtuudet, ellei hallitus
  neuvonantajaa nimittäessään tai muutoin toisin päätä.
  
  Kohdan 13 soveltaminen
  
  Tämä yhtiöjärjestyksen kohta 13 lakkaa kokonaisuudessaan
  soveltumasta, mikäli yhtiön osake otetaan kaupankäynnin kohteeksi
  arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä määritellyllä säännellyllä
  markkinalla. Sen jälkeen julkista ostotarjousta ja
  tarjousvelvollisuutta koskeva menettely määräytyy
  arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaan.
  
  Äänimäärän rajoitus
  
  Jos osakkeenomistaja laiminlyö velvollisuuttaan tehdä ostotarjous
  edellä määritellyllä tavalla, osakkeenomistaja saa käyttää
  omistamiensa osakkeiden tuottamasta äänimäärästä enimmillään vain
  sitä määrää, joka ei saavuta tai ylitä edellä määritellyn
  ostotarjousvelvollisuuden synnyttävää alarajaa eli 30 prosentin
  osuutta.

Yhtiökokous

Yhtiön varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät muun muassa taseen osoittaman voiton käyttämisestä, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valitsemista sekä näiden palkkioista.

Ylimääräinen yhtiökokous on kutsuttava koolle tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat yhdessä vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista yhtiön liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat.

Ylimääräinen yhtiökokous 2023

Kempower Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidetään maanantaina 28. elokuuta 2023 kello 11.00 alkaen

Yhtiökokous pidetään ilman kokouspaikkaa reaaliaikaisen etäyhteyden välityksellä yhtiön yhtiöjärjestyksen 10 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisena etäkokouksena. Ohjeet osallistumiseen on esitetty yhtiökokouskutsun osassa C.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty yhtiökokouskutsun osassa C. Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista kirjallisesti ennen kokousta 23.8.2023 kello 10.00 asti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@kempower.com. Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa.

 Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.8.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 28.7.2023. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23.8.2023 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Tämä verkkosivun kautta, alempaa löytyvästä linkistä.

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostin tai postin kautta.

Postitse tai sähköpostitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön verkkosivuilla https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/ viimeistään 28.7.2023 saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Kempower Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Kempower Oyj:lle ja Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.8.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.8.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen sekä etäosallistumista ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.kempower.com/fi/hallinnointi/.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla tällä verkkosivulla. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Kempower Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

 4. Osallistumisohjeet

Osakkeenomistajat, joilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, osallistuvat kokoukseen ja käyttävät oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti etäyhteyden välityksellä.

Etäyhteys yhtiökokoukseen toteutetaan Inderes Oyj:n virtuaalisen yhtiökokouspalvelun kautta Videosync-alustalla, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Etäkokoukseen osallistuminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet sekä mikrofoni suullisten kysymysten tai puheenvuorojen esittämiseen. Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi yleisimpien käytössä olevien selainohjelmien uusimpia versioita, kuten: Chrome, Firefox, Edge, Safari tai Opera.

Osallistumislinkki ja salasana etäosallistumista varten lähetetään sähköpostilla ja/tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon yhtiökokousta edeltävänä päivänä. Kokousjärjestelmään on suositeltavaa kirjautua jo hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisajankohtaa.

Ennakkoon äänestäneet osakkeenomistajat voivat halutessaan osallistua yhtiökokoukseen etäyhteydellä. Ennakkoon äänestäneiden antamat äänet huomioidaan yhtiökokouksen päätöksenteossa riippumatta siitä, osallistuvatko he yhtiökokoukseen etäyhteydellä vai eivät. Mikäli he osallistuvat yhtiökokoukseen, on heillä mahdollisuus halutessaan muuttaa antamiaan ennakkoääniä kokouksen aikana mahdollisen äänestyksen tapahtuessa.

Tarkemmat ohjeet ja tiedot koskien osallistumista, mukaan lukien tiedot yhtiökokouspalvelusta, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten häiriötilanteiden varalle, löytyvät internetosoitteesta https://vagm.fi/support.

Huomioittehan, että yhtiökokoukseen ei voi osallistua paikan päällä.

Jos asiamies osallistuu kokoukseen etänä useamman osakkeenomistajan puolesta, asiamiehen on mahdollista osallistua ja äänestää kaikkien edustamiensa osakkeenomistajien puolesta samanaikaisesti ja Innovatics Oy informoi erikseen tällaisia asiamiehiä asiasta.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien osalta pyydämme olemaan sähköpostitse yhteydessä osoitteeseen egm@innovatics.fi, jos osakkeenomistaja tai tämän asiamies haluaa osallistua kokoukseen etäyhteyden välityksellä.

5. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, jonka omistamat osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon 28.7.2023 – 23.8.2023 kello 10.00 välisenä aikana asiakohtien 6 ja 7 osalta

a) tämän verkkosivun kautta, alempaa löytyvästä linkistä.

Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C.1.

b) Sähköpostin kautta toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Kempower Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta kokouksen aikana tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen etäyhteyden välityksellä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla tällä alempana tällä verkkosivulla.

6. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Kempower Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 25.7.2023 yhteensä 55.542.920 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on 25.7.2023 suoraan ja tytäryhteisöjen kautta yhteensä 125.174 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa.

Lue ohjeet kutsusta kokonaisuudessaan: Kutsu yhtiökokoukseen

Ilmoittautumislinkki ylimääräiseen yhtiökokoukseen (alkaa 28.7.2023)

Tietosuojaseloste
Valtakirja ja äänestysohjeet
Ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomake
CV: Tuula Rytilä

Kempower Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja 2023

Hallitus

Kempowerin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä ja enintään kahdeksan jäsentä. Yhtiön hallituksen jäsenen toimikausi päättyy hänen valintaansa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kempowerin hallitus on perustanut tarkastusvaliokunnan ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan. Yhtiön hallitus voi tulevaisuudessa harkita muiden valiokuntien perustamista toimiakseen tehokkaasti ottaen huomioon Kempowerin toimintojen alan ja luonteen ja yhtiön hallituksen toimintaperiaatteet.

Antti Kemppi

Hallituksen puheenjohtaja, 2017–

s. 1978
Kauppatieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus

Toimitusjohtaja, Kempinvest Oy, 2005–
Toimitusjohtaja, Kemppi-Yhtiöt Oy, 2012-2020
Toimitusjohtaja, Kiinteistö Oy Uusikartano, 2019–

Keskeiset luottamustoimet

Hallituksen puheenjohtaja, Kemppi Group Oy, 2017
Hallituksen puheenjohtaja, Kiinteistö Oy Eagle Lahti, 2021–
Hallituksen puheenjohtaja, Okeroisten Toimitilat Oy, 2020–
Hallituksen puheenjohtaja, Craft Meats Oy, 2020–
Hallituksen puheenjohtaja, Kempinnotkon Asunnot Oy, 2018–2022
Hallituksen puheenjohtaja, Kempinpuiston Asunnot Oy, 2018–2022
Hallituksen puheenjohtaja, Herralan Tontit Oy, 2018–2022
Hallituksen puheenjohtaja, Potestas Oy, 2015–
Hallituksen puheenjohtaja, Facultas Oy, 2012–
Hallituksen puheenjohtaja, M Helsinki Oy, 2010–2022
Hallituksen jäsen, Kemppi Oy, 2006–
Hallituksen jäsen, Gelit Oy, 2019–2022
Hallituksen jäsen, Kiinteistö Oy Uusikartano, 2019–
Hallituksen jäsen, Kipinä Terveys Osuuskunta, 2018–2021
Hallituksen jäsen, Kempinvest Oy, 2017–
Hallituksen jäsen, M Helsinki Oy, 2022-
Hallituksen jäsen, Kemppi-Yhtiöt Oy, 2011-2022
Vanhempi neuvonantaja, Dear Lucy Oy, 2016–
Perustajajäsen Kasvuryhmä Suomi ry, 2015–
Valtuuskunnan jäsen, Päijät-Hämeen Vesijärvisäätiö sr, 2015–
Hallituksen jäsen, Volantes Oy, 2018–2021
Hallituksen jäsen, Svenska Handelsbanken AB (julk), Suomen sivukonttoritoiminnan Lahden toimisto, 2016–2017

Riippumaton yhtiöstä, ei riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Omistus: 17 501 osaketta

Välillinen omistus: Kempinvest Oy. Kempinvest Oy omistaa 348 432 osaketta. Äänienemmistö Facultas Oy:ssä.
Facultas Oy omistaa 17 501 osaketta. Äänienemmistö Potestas Oy:ssä. Potestas Oy omistaa 17 501 osaketta.

Vesa Laisi

Hallituksen varapuheenjohtaja, hallituksen jäsen, 2021–

s. 1957
Elektroniikan diplomi-insinööri; kauppatieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus

Liiketoimintayksikön johtaja, Danfoss Drives, Danfoss A/S, 2015–2022
Toimitusjohtaja, Vacon Oyj, 2002–2014

Keskeiset luottamustoimet

Danfoss-konsernin johtoryhmän jäsen 2015 – 2022
Hallituksen neuvonantaja, Wirepas Oy, 2017–

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Omistus: 31 097 osaketta

Teresa Kemppi-Vasama

Hallituksen jäsen, 2018–

s. 1970
Valtiotieteiden maisteri; MBA

Keskeinen työkokemus

Toimitusjohtaja, Kemppi-Yhtiöt Oy, 2020–
Toimitusjohtaja, Lomapilke Oy, 2010–2019
Toimitusjohtaja, Kemppi Oy, 2017
Kehitysjohtaja, Suomen Punainen Risti, 2006–2009

Keskeiset luottamustoimet

Hallituksen puheenjohtaja, Kemppi Oy, 2014–
Hallituksen puheenjohtaja, Auro Invest Oy, 2007–
Hallituksen varapuheenjohtaja, Kemppi-Yhtiöt Oy, 2020–
Hallituksen varapuheenjohtaja, Lappeenrannan–Lahden teknillinen yliopisto LUT, 2018–
Hallituksen varapuheenjohtaja, Lahden Teollisuusseura ry, 2014–
Hallituksen jäsen, Cargotec Oyj, 2017–
Hallituksen jäsen, Kemppi Group Oy, 2012–
Hallituksen jäsen, Kiinteistö Oy Eagle Lahti, 2021–
Hallituksen jäsen, Okeroisten Toimitilat Oy, 2020–
Hallituksen jäsen, Viipurin Taloudellinen Korkeakouluseura ry (VITAKO), 2020–
Hallituksen jäsen, Kempinnotkon Asunnot Oy, 2018–
Hallituksen jäsen, Kempinpuiston Asunnot Oy, 2018–
Hallituksen jäsen, Herralan Tontit Oy, 2018–
Hallituksen jäsen, Ferax Oy, 2009–
Hallituksen varajäsen, Teknologiateollisuus ry, 2020–
Valtuuskunnan puheenjohtaja, Perheyritysten liitto ry, 2021–
Valtuuskunnan jäsen, Liikesivistysrahaston Kannatusyhdistys ry, 2019–
Valtuuskunnan jäsen, Perheyritysten liitto ry, 2015–
Valtuuskunnan jäsen, Lahden Teollisuusseuran Säätiö sr, 2014–
Valtuuskunnan jäsen, Päijät-Hämeen Vesijärvisäätiö sr, 2011–
Hallituksen puheenjohtaja, Kemppi-Yhtiöt Oy, 2012–2020
Hallituksen jäsen, Kemppi Kiinteistöt Oy, 2012–2019
Hallituksen jäsen, Lomapilke Oy, 2010–2019
Hallituksen puheenjohtaja, Suomalaisen Työn Liitto ry, 2015–2018

Riippumaton yhtiöstä, ei riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Omistus: 17 501 osaketta

Välillinen omistus: Enemmistöomistus Auro Invest Oy:ssä. Auro Invest Oy omistaa 48 780 osaketta.

Tero Era

Hallituksen jäsen, 2020–

s. 1977
Kauppatieteiden maisteri markkinoinnissa; MBA

Keskeinen työkokemus

Yksikönjohtaja, Puhti Lab Oy, 2020–
Toimitusjohtaja ja yksi perustajista, Puhti Lab Oy, 2018–2020
Maajohtaja, Fortum Charge & Drive Finland, 2017–2018
Uusien liiketoimintojen ja aurinko- ja tuulivoiman viestinnästä vastaava, Fortum Oyj, 2016–2017

Keskeiset luottamustoimet

Varapuheenjohtaja, Teknologiateollisuus ry:n sähköisen liikenteen toimialaryhmä, 2017–2018

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Omistus: 8 710 osaketta

Olli Laurén

Hallituksen jäsen, 2023–

MBA
Kansallisuus: Suomi ja Yhdysvallat

Keskeinen työkokemus

Egon Zehnder, 2001-
Vanhempi neuvonantaja/ Managing Partner (nyk.)
Global Head, Machinery & Industrial Technology Practice
Managing Partner, Calgary and Helsinki

Toimitusjohtaja & perustajaomistaja, Arnold’s Bakery & Café, 1996 – 2001

Keskeiset luottamustoimet

Hallituksen puheenjohtaja, Arnold’s Bakery & Café, 1996 – 2006

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Omistus: 2050 osaketta

Kimmo Kemppi

Hallituksen jäsen, 2021–

s. 1972
Tradenomi

Keskeinen työkokemus

Johtaja, Kemppitalli Oy, 2013–

Keskeiset luottamustoimet

Hallituksen puheenjohtaja, Go-Parts Oy, 2012–
Hallituksen jäsen, Argeia Oy, 2021–,
Hallituksen jäsen, Kiinteistö Oy Lahden Kivirannankatu 2, 2021–
Hallituksen jäsen, Stuteri Kemppi AB, 2021–
Hallituksen jäsen, Kemppi Stables Inc., 2013–
Hallituksen jäsen, KMKMK OÜ, 2012–
Hallituksen jäsen, Kemppi-Yhtiöt Oy, 2011–
Hallituksen jäsen, Kemppi Group Oy, 2011–
Hallituksen jäsen, Kemppitalli Oy, 1999–
Hallituksen jäsen, Kimmoke Oy, 1991–
Hallituksen varajäsen, Ferax Oy, 2012–
Hallituksen varajäsen, Kiinteistö Oy Lahden Kivirannankatu 2, 2019–2021
Hallituksen jäsen, Kemppi-Kiinteistöt Oy, 2011–2018

Riippumaton yhtiöstä, ei riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Omistus: 56 620 osaketta

Välillinen omistus: Omistaa Kimmoke Oy:n. Kimmoke Oy omistaa 25 261 osaketta. Omistaa Kemppitalli Oy:n Kimmoke Oy:n kautta. Kemppitalli Oy omistaa 25 261 osaketta.

Eriikka Söderström

Hallituksen jäsen, 2021–

s. 1968
Kauppatieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus

Toimitusjohtaja, Ab Börsligan Oy, 2005–
Talousjohtaja, F-Secure Oyj, 2017–2021
Talousjohtaja, KONE Oyj, 2014–2016
Talousjohtaja, Vacon Oyj, 2009–2013

Keskeiset luottamustoimet

Hallituksen jäsen, Amadeus IT Group, 2022–
Hallituksen jäsen, NV Bekaert SA, 2020–
Hallituksen jäsen, Valmet Oyj, 2017–

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Omistus: 29 181 osaketta

Tuula Rytilä

Hallituksen jäsen, 2023–

s. 1967
Kauppatieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus

Corporate Vice President, Microsoft Digital Stories, Microsoft Corporation (2016-2023)
Corporate Vice President, Post-Sale Monetization, Microsoft Corporation (2015-2016)
Corporate Vice President, Devices Marketing, Microsoft Corporation(2014-2015)

Chief Marketing Officer, Nokia Oyj (2012-2014)
SVP, Smart Devices Portfolio & Business Management, Nokia Oyj (2011-2012)
VP, Location Services, Nokia Oyj (2010-2011)
Johtotehtäviä, Nokia Oyj (1999-2009)

Keskeiset luottamustoimet

Breville Group Ltd., Hallituksen jäsen, 2023 –
eBrands, Hallituksen jäsen ja neuvonantaja, 2023 –
Bang & Olufsen, Hallituksen jäsen, 2019 –
National Nordic Museum, Johtokunnan jäsen, 2019 –

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Omistus: 0 osaketta

Johtoryhmä

Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, päättää toimisuhteen taloudellisista etuuksista ja muista ehdoista voimassa olevan, yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa sekä valvoo toimitusjohtajan toimintaa.

Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa Kempowerin toimintaa yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön juoksevasta hallinnosta ja päivittäisestä johtamisesta osakeyhtiölain sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Yhtiön johtoryhmä toimii toimitusjohtajan tukena operatiivisten asioiden käsittelyssä.

Tomi Ristimäki

Toimitusjohtaja

Johtoryhmän jäsen, 2019–

s. 1975
Sähkötekniikan diplomi-insinööri

Keskeinen työkokemus

OEM-myyntijohtaja, Danfoss Editron Oy, 2017–2019
Myynti- ja markkinointijohtaja, Visedo Oy, 2011–2017
Tuotepäällikkö, Honeywell GmbH, 2007–2011
Myynnin, markkinoinnin ja tuotekehityksen johtotehtäviä, Vacon Oyj, 2000–2007

Keskeiset luottamustoimet

Hallituksen jäsen, Etteplan Oyj 2023-
Liikennevaliokunnan jäsen, Suomen keskuskauppakamari 2023-
Hallituksen jäsen, Teknologiateollisuus ry:n sähköisen liikenteen toimialaryhmä, 2020–

Omistus: 24 479 osaketta

Jukka Kainulainen

Talousjohtaja

Johtoryhmän jäsen, 2021–

s. 1982
Kauppatieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus

Talousjohtaja, Biohit Oyj, 2018–2021
Controlling-tiimin vetäjä, CGI Suomi Oy, 2017–2018
Talouden, suunnittelun ja analyysitoiminnan vetäjä, Affecto Oyj, 2016–2017
Business controller, Capgemini Finland Oy, 2013–2016
Controller- ja talousjohdon rooleja, TietoEVRY Oyj, 2008–2013

Omistus: 19 302 osaketta

Sanna Otava

Operatiivinen johtaja

Johtoryhmän jäsen 2019–

s. 1975
Energiatekniikan diplomi-insinööri

Keskeinen työkokemus

Tuotantojohtaja, Kempower, 2019–2021
Liiketoiminnan kehityspäällikkö, Kemppi Oy, 2008–2019
Liiketoiminnan kehityspäällikkö, Digita Oy, 2000–2008

Omistus: 9 583 osaketta

Jussi Vanhanen

Markkinointijohtaja

Johtoryhmän jäsen, 2021–

s. 1972
Sähkötekniikan diplomi-insinööri

Keskeinen työkokemus

Myynnin ja markkinoinnin johtaja, Efore Oyj (nyk. Enedo Oyj), 2018–2021
Liiketoimintayksikön johtaja, Ensto Oy, 2017–2018
Projektijohtaja, Finpro Oy (nyk. Business Finland Oy) 2016–2017
Markkinointijohtaja, The Switch Drive Systems Oy, 2007–2016
Myyntijohtaja, ABB Oy, 1998–2007

Omistus: 2 371 osaketta

Mikko Veikkolainen

Teknologiajohtaja

Johtoryhmän jäsen, 2019–

s. 1970
Konetekniikan diplomi-insinööri; hitsausinsinööri

Keskeinen työkokemus

Tutkimus- ja innovaatiojohtaja, Kemppi Oy, 2017–2018
Tutkimus-, kehitys- ja innovaatiojohtaja, Kemppi Oy, 2009–2017
Liiketoiminnan kehitys- ja innovaatiojohtaja, Kemppi Oy, 2008–2009
Liiketoiminnan kehitys- ja teknologiarooleja, Kemppi Oy, 2004–2008
Tutkimus- ja kehityspäällikkö, Kvaerner Masa-Yards Oy (nyk. STX Europe AS), 1998–2004

Keskeiset luottamustoimet

Hallituksen puheenjohtaja, Weldwatch Oy, 1994–2021
Hallituksen jäsen, JPP Soft Oy, 2009–2017
Hallituksen puheenjohtaja, Suomen Robotiikkayhdistys ry, 2004–2006

Omistus: 18 928 osaketta

Tommi Liuska

Myyntijohtaja

Johtoryhmän jäsen, 2019–

s. 1977
Tuotantotalouden diplomi-insinööri

Keskeinen työkokemus

Liiketoiminnan kehitysohtaja, Kempower, 2019–2020
Myynti- ja markkinointijohtaja, Smart Building -yksikkö, Ensto Oy, 2018–2019
Myynti- ja markkinointijohtaja, Electrification-yksikkö, Ensto Oy, 2016–2018
Myynti- ja markkinointijohtaja, Industrial Solutions -yksikkö, Ensto Oy, 2015–2016
Myynnin ja tuotannon johtorooleja, Ensto Oy, 2009–2014
Projektipäällikkö, Salcomp Oyj, 2007–2009
Projektipäällikkö, Ensto Oy, 2006–2007
Projektipäällikkö, Cencorp Oyj (nyk. Valoe Oyj), 2005–2006

Omistus: 17 937 osaketta

Juha-Pekka Suomela

Palveluliiketoimintajohtaja

Johtoryhmän jäsen, 2022–

s. 1974
Kauppatieteiden maisteri
Insinööri, sähkötekniikka

Keskeinen työkokemus
Johtaja, Global Centers of Excellence -yksikkö, Danfoss Drives, 2015–2022
Johtaja, Tuotetuki, ratkaisut ja palvelut, Vacon Drives Finland, Vacon Plc, 2010–2015
Asiakkuuksien hallinnan ja markkinoinnin rooleja, Vacon Plc, 2001–2010

Omistus: 3206 osaketta

Paula Savonen

Viestintäjohtaja

Laajennetun johtoryhmän jäsen, 2021–

s. 1976
Maatalous- ja metsätieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus

Markkinointi- ja viestintäpäällikkö, Kempower, 2021
Väliaikainen viestintäjohtaja, Forest Division, Stora Enso Oyj, 2020–2021
Viestintäpäällikkö, Forest Division, Stora Enso Oyj, 2019–2021
Osaston vetäjä, sisältöstrategi ja osakas, Differo Oy, 2017–2019
Markkinointipäällikkö, UPM Biorefining, UPM-Kymmene Oyj, 2014–2017.
Tiiminvetäjä, Mediasuhteet ja ulkoinen viestintä, UPM-Kymmene Oyj, 2011–2014
Viestinnän johtotehtäviä, UPM-Kymmene Oyj, 2005–2014

Omistus: 7 759 osaketta

Petri Korhonen

Pääinsinööri

Laajennetun johtoryhmän jäsen, 2019–

s. 1967
Sähkötekniikan diplomi-insinööri

Keskeinen työkokemus

Projektijohtaja, Kempower, 2017–2019
Teknologiapäällikkö, Kemppi Oy, 2008–2017
Projektijohtaja, Kempower Oy, 2004–2008
Teknologiapäällikkö, Kempower Oy, 1998–2004
Tutkimus- ja kehitysinsinööri, elektroniikka, Kemppi Oy, 1995–1998

Omistus: 9 434 osaketta

Sanna Lehti

Lakiasiainjohtaja

Laajennetun johtoryhmän jäsen, 11/2022-

s. 1972
Oikeustieteen kandidaatti (OTK)

Keskeinen työkokemus

Lakiasiainjohtaja, Tikkurila Oyj, 2019-2022
Lakiasiainjohtaja, Maillefer Group, 2016-2019
Lakiasiainjohtaja, Ramirent, 2011-2016
Lakimies & Vanhempi lakimies, Cargotec Oyj, 2007-2011
Yhtiölakimies, Kesko Agro Group, 2003-2007

Omistus: 71

Hanne Peltola

Henkilöstöjohtaja

Laajennetun johtoryhmän jäsen, kesäkuu 2023-

Executive Master of Business Administration (eMBA), Aalto-yliopisto, 2014
Valtiotieteiden maisteri, Jyväskylän yliopisto, 1998.
Sosiaalipsykologian yliopistotutkinto, Kentin yliopisto, Iso-Britannia, 1995–1996

Keskeinen työkokemus

Vice President, Human Resources, Valmet Flow Control -liiketoiminta-alue, 2022-2023
Senior Vice President, Human Resources, Neles Oyj, 2020-2022
Vice President HR, Region HR EMEA and Valves Business Area, Metso Oyj, 2016-2020
Group HR Director, Paroc Group Oy, 2015-2016
Director, Human Resources, Outotec Oyj, 2010-2015

Useita henkilöstöhallinnon tehtäviä Larox Oyj:ssä ja UPM-Kymmene Oyj:ssä vuosina 2001-2010.

Palkitseminen

Hallitus

Varsinainen yhtiökokous tekee lopullisen päätöksen hallituksen palkitsemisesta vuosittain. Kempowerin palkitsemis- ja nimitysvaliokunta valmistelee palkitsemispolitiikan ja sen mahdolliset olennaiset muutokset ja hallitus hyväksyy sen esiteltäväksi varsinaiselle yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikka esitellään ensimmäistä kertaa vuoden 2022 yhtiökokouksessa. Kempowerin palkitsemispolitiikka esitellään yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa vähintään joka neljäs vuosi ja aina kun siihen ehdotetaan merkittäviä muutoksia.

Kempowerin palkitsemis- ja nimitysvaliokunta valmistelee ehdotukset hallituksen kaikkien jäsenten palkitsemiseksi ja varsinainen yhtiökokous tekee lopullisen päätöksen hallituksen palkitsemisesta vuosittain.

Palkitsemisraportti esitellään vuosittain yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa, alkaen vuonna 2022.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Hallitus päättää toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten palkitsemisesta ja sen perusteista. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkka muodostuu kuukausipalkasta ja bonuksesta. Lisäksi koko Kempowerin henkilöstö kuuluu tulospalkkio-ohjelmaan (lyhyen aikavälin kannustin), joka sisältää henkilökohtaisiin tavoitteisiin yhdistetyt yhtiötasoiset tavoitteet. Kempower harkitsee myös optio-ohjelmaa Kempowerin johtoryhmälle ja avainhenkilöille, joka aloitettaisiin First North -listautumisen jälkeen.

Lisää tietoja hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten palkitsemisesta:

Sisäpiirihallinto

Yhtiö noudattaa sisäpiiriohjeistuksessa ja sisäpiirihallinnossa MAR:n ja sen nojalla annettujen määräysten vaatimuksia. Lisäksi yhtiö noudattaa yhtiön hallituksen hyväksymää sisäpiiriohjetta.

Kempower noudattaa viestinnässään Suomen lainsäädäntöä, markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU No. 596/2014, ”MAR”) määräyksiä, Nasdaq Helsinki Oy:n soveltuvia sääntöjä ja ohjeita sekä Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) ja Finanssivalvonnan ohjeita. Yhtiö noudattaa sen sisäisiä sääntöjä ja ohjeita ja vapaaehtoisesti myös Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia.

Kempowerin sisäpiiriasioiden valvonnasta vastaa talousjohtaja. Hän vastaa mm. siitä, että sisäpiiritietoa käsittelevät henkilöt ovat tietoisia sisäpiirimääräyksistä ja että he noudattavat kaupankäyntirajoituksia.

Lue lisää Kempowerin tiedonantopolitiikasta.

Riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

Kempowerin riskienhallintaa ohjaa yhtiönhallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka. Riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa yhtiön strategian toteutuminen. Tämä edellyttää, että:

• tieto tavoitteisiin ja toimintaan liittyvistä epävarmuustekijöistä, riskeistä ja mahdollisuuksista on käytettävissä;
• käytössä on yhdenmukaiset ja tehokkaat menetelmät tunnistaa, arvioida ja hallita riskejä ja niiden seurauksia;
• riskinottohalu on suhteessa riskinkantokykyyn;
• riskinotto on tasapainossa tavoiteltuihin hyötyihin nähden; ja
• riskiraportointi osana muuta johdon raportointia on käytössä.

Riskienhallinta on systemaattista toimintaa, jonka tarkoituksena on taata kattava ja tarkoituksenmukainen riskien tunnistaminen, arviointi, hallinta sekä valvonta. Se on olennainen osa yhtiön strategiaprosessia, päätöksentekoa, päivittäistä johtamista ja toimintaa sekä valvonta- ja raportointimenettelyjä kaikissa toimintamaissa.

Tilintarkastajat

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä tulee olla tilintarkastaja, joka on Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus valmistelee yhtiökokoukselle ehdotuksen tilintarkastajan valinnasta ja tilintarkastajan palkkiosta ja yhtiökokous valitsee yhtiön tilintarkastajan ja päättää tilintarkastajan palkkiosta.

Kempowerin lakisääteinen tilintarkastaja on tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, KHT Toni Halosen ollessa päävastuullinen tilintarkastaja. Toni Halonen on merkitty Kaupparekisterin ylläpitämään tilintarkastuslain (1141/2015) 6 luvun 9 §:n mukaiseen tilintarkastajarekisteriin.

Hyväksytty neuvonantaja

Aktia Alexander Corporate Finance Oy tulee toimimaan Kempowerin Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana.

Aktia Alexander Corporate Finance Oy
Pohjoisesplanadi 37 A
FI-00100 Helsinki
puh. +358 50 520 4098