Palkitsemispolitiikan mukaisesti Kempower pyrkii palkitsemaan johtoaan tavalla, joka kannustaa ja sitouttaa heitä yrityksen strategian toteuttamisessa ja arvon luonnissa osakkeenomistajalle. Palkitsemista ja palkkiokehitystä arvioidaan yhtiön menestyksen, yleisen talouskehityksen ja toimialan palkitsemiskäytäntöjen pohjalta. Keskeinen palkitsemisperiaate on kiinteän palkan lisäksi suoritukseen perustuvat muuttuvat palkkiot.. Kempowerin palkitsemistavat ovat seuraavat:

• Vuosittainen peruspalkka
• Lyhyen aikavälin kannustin (STI)
• Pitkän aikavälin kannustusjärjestelmä (LTI)
• Muut taloudelliset etuudet

Tilikauden 2024 aikana palkitsemispolitiikkaa noudatettiin hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisessa. Toimitusjohtajalle vuoden 2024 aikana maksetun, mutta vuoden 2023 ansaintajaksoon perustuvan tulospalkkion osalta noudatettiin vuoden 2023 tavoitteiden toteutumiseen perustuvan aiemman bonusjärjestelmän ehtoja. Asiaa käsitellään tarkemmin myös jäljempänä kohdassa 3. Hallituksen jäsenten tai toimitusjohtajan palkkioita ei päätetty lykätä, jättää kokonaan tai osittain maksamatta palkkioita tai periä niitä takaisin.

Kempower Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti 27.03.2024, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 100 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 80 000 euroa vuodessa ja hallituksen muille jäsenille 60 000 euroa vuodessa. Oikeus hallituksen vuosipalkkioon kertyy ajan kulumisen perusteella ja suoritetaan kalenterikuukausittain yhtä suurin erin (vuosipalkkio/12). Tämän lisäksi hallituksen jäsenille suoritetaan erillinen kokouspalkkio kokoukseen osallistumisesta seuraavasti:

• kokouspalkkio on 700 euroa kokoukselta, jos kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa tai jos kokous on virtuaalikokous,
• kokouspalkkio on kaksinkertainen (1 400 euroa), jos kokous on samalla mantereella kuin hallituksen jäsenen kotimaa, mutta ei hänen kotimaassaan, ja
• kokouspalkkio on kolminkertainen (2 100 euroa), jos kokous on eri mantereella kuin hallituksen jäsenen kotimaa.

Matkakulut korvataan Kempowerin matkustuspolitiikan mukaisesti.
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan lisäksi 10 000 euroa vuodessa hallituspalkkion päälle ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 5 000 euroa vuodessa.
Hallituksen jäsenille ei ole annettu hallitustyöskentelystä optioita, osakepalkkioita tai muita osakeperusteisia palkkioita.

Hallituksen jäsenille ei ole maksettu yhtiökokouksen päättämän vuosipalkkion ja kokouspalkkioiden lisäksi mitään muita taloudellisia etuuksia. Yhtiön hallituksen palkkioihin ei liity eläkemaksuja.

Toimitusjohtajan kiinteä peruspalkka luontoisetuuksien kanssa vuodelle 2025 pysyy samana kuin vuonna 2024 ja on 342 000 euroa. STI-prosentti vuoden 2025 bonusohjelmassa nostetaan 60 prosenttiin tavoitetasolla ja 120 prosenttiin enimmäistasolla.. Palkka perustuu vertailututkimukseen vastaavanlaisten listattujen yhtiöiden toimitusjohtajien palkkauksesta.

Tilikaudella 2025 maksettavat tilikauteen 2024 perustuvat palkkiot

Toimitusjohtaja kuului Kempowerin lyhyen aikavälin kannustejärjestelmään (STI), jonka perusteella maksettava tulospalkkio suoritetaan huhtikuussa 2025. Vuoden 2024 bonusohjelman perusteella STI-prosentin tavoitetaso oli 50 prosenttia ja maksimitaso 100 prosenttia. Toimitusjohtajalle maksetaan bonuspalkkiona vuoden 2024 bonusohjelman perusteella yhteensä noin 48 843 euroa, joka vastaa 1,8 kuukauden kiinteää peruspalkkaa.

Toimitusjohtajalle tilikauden 2024 perusteella maksettavan tulospalkkion tavoitteet perustuivat osin Kempower-konsernin liikevaihtoon ja tilauskantaan (yhteensä 70 % kokonaistavoitteista), Pohjois-Amerikan liikevaihtoon ja tilauskantaan (yhteensä 15 % kokonaistavoitteesta), sekä myyntikatemarginaaliin (yhteensä 15 % kokonaistavoitteesta). Molemmat Kempower-konsernin ja Pohjois-Amerikan liikevaihto jäivät alle minimitavoiterajan ja toteuma näiden osalta oli 0 %. Myyntikatemarginaali saavutettiin 200 % toteumalla, mikä johti 15 % bonukseen maksimista.
Tilikaudelta 2024 toimitusjohtajalle maksettava tulospalkkio perustuu hallituksen tekemään arvioon ja päätökseen tavoitteiden toteutumisesta.

Henkilöstöanti

Lokakuussa 2021 yhtiö toteutti suunnatun osake annin, joka tehtiin osakkeenomistajien merkintä etuoikeudesta poiketen Kempowerin työntekijöiden sitouttamiseksi laskemalla liikkeeseen 5 789 uutta osaketta henkilöstöannissa. Merkintähinta henkilöstöannissa oli 100,00 euroa osakkeelta ennen 26.11.2021 rekisteröityä maksutonta osakeantia, jossa jokaista olemassa olevaa osaketta kohden annettiin 53 uutta osaketta. Toimitusjohtajan merkitsemien osakkeiden määrä maksuttoman osakeannin jälkeen oli 15 768 osaketta. Henkilöstöantiin osallistuneet Kempowerin työntekijät mukaan lukien toimitusjohtaja ovat allekirjoittaneet osakassopimuksen, jossa he ovat muun muassa sitoutuneet myymään osakkeensa yhtiölle, jos heidän työsuhteensa Kempowerilla päättyy tietyissä tilanteissa ja sitoutuneet luovutusrajoituksiin, joiden perusteella he eivät saa myydä, luovuttaa, lahjoittaa tai pantata merkitsemiään osakkeita ilman Yhtiön hallituksen lupaa 31.12.2024 saakka.

Osakepohjainen kannustinjärjestelmä 2022-2024 (PSP)

Vuonna 2022 Kempowerin hallitus päätti perustaa uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän toimitusjohtajalle ja konsernin avainhenkilöille. Järjestelmän, joka on osa pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiä, tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon kehittämiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Osakepalkkiojärjestelmässä 2022–2024 on yksi kolmen vuoden mittainen ansaintajakso, tilikaudet 2022–2024.

Ansaintajakson 2022-2024 palkkiot perustuvat Kempowerin osakkeen kokonaistuottoon vuosina 2022–2024 ja konsernin liikevaihtoon vuonna 2024. Ansaintajakson perusteella maksettavien palkkioiden tavoitetason mukainen enimmäismäärä toimitusjohtajalle vastaa arviolta yhteensä enintään 14 000 Kempowerin osaketta, mukaan lukien myös rahana maksettava osuus. Ansaintajakson päätyttyä ohjelman lopullinen ansainta on 64% maksimiallokaatiosta.

Osakepohjainen kannustinjärjestelmä 2023-2025 (PSP)

Vuonna 2023 Kempowerin hallitus päätti jatkaa osakepohjaista kannustinjärjestelmää uudella kolmivuotiskaudella 2023-2025. Järjestelmän, joka on osa pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiä, tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon kehittämiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä. Ohjelma on suunnattu yhtiön johdolle ja avainhenkilöille.

Osakepalkkiojärjestelmässä 2023–2025 on yksi kolmen vuoden mittainen ansaintajakso, joka kattaa tilikaudet 2023–2025.

Ansaintajakson palkkiot perustuvat Kempowerin osakkeen kokonaistuottoon vuosina 2023–2025 ja konsernin liikevaihtoon vuosina 2023–2025. Ansaintajakson perusteella maksettavien palkkioiden tavoitetason mukainen enimmäismäärä toimitusjohtajalle vastaa arviolta yhteensä enintään 12 400 Kempowerin osaketta, mukaan lukien myös rahana maksettava osuus.

Osakepohjainen kannustinjärjestelmä 2024-2026 (PSP)

Joulukuussa 2023 Kempowerin hallitus päätti jatkaa osakepohjaista kannustinjärjestelmää uudella kolmivuotiskaudella 2024-2026. Järjestelmän, joka on osa pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiä, tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuva kannustinjärjestelmä.

Suoriteperusteisessa osakepalkkiojärjestelmässä 2024–2026 on yksi kolmen vuoden mittainen ansaintajakso, joka kattaa tilikaudet 2024–2026.

Ansaintajakson palkkiot perustuvat Kempowerin osakkeen absoluuttiseen kokonaistuottoon vuosina 2024–2026, konsernin liikevaihtoon vuosina 2024–2026 ja hiilidioksidipäästöjen vähentämiseen suhteessa liikevaihtoon vuosina 2024–2026. Ansaintajakson perusteella maksettavien palkkioiden tavoitetason mukainen enimmäismäärä toimitusjohtajalle vastaa arviolta yhteensä enintään 14 000 Kempowerin osaketta, mukaan lukien myös rahana maksettava osuus.

Osakepohjainen kannustinjärjestelmä 2025-2027 (PSP)

Helmikuussa 2025 Kempowerin hallitus päätti jatkaa osakepohjaista kannustinjärjestelmää uudella kolmivuotiskaudella 2025-2027. Järjestelmän, joka on osa pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiä, tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuva kannustinjärjestelmä.

Suoriteperusteisessa osakepalkkiojärjestelmässä 2025–2027 on yksi kolmen vuoden mittainen ansaintajakso, joka kattaa tilikaudet 2025–2027.

Ansaintajakson palkkiot perustuvat Kempowerin osakkeen absoluuttiseen kokonaistuottoon (TSR) vuosina 2025–2027, konsernin liikevaihtoon vuosina 2025–2027 ja hiilidioksidipäästöjen vähentämiseen suhteessa liikevaihtoon. Maksettavien enimmäispalkkioiden arvo vastaa arviolta yhteensä 675 000 Kempowerin osaketta, sisältäen myös rahaosuuden.

Henkilöstön osakesäästöohjelma

Vuonna 2023 Kempowerin hallitus päätti perustaa henkilöstön osakesäästöohjelman Kempowerin ja sen tytäryhtiöiden työntekijöille. Henkilöstön osakesäästöohjelman tavoitteena on kannustaa työntekijöitä hankkimaan ja omistamaan Kempowerin osakkeita. Tarkoituksena on myös yhdistää osakkeenomistajien ja työntekijöiden intressit sekä lisätä työntekijöiden motivaatiota ja pitkäaikaista sitoutumista yhtiöön.

Osakesäästöohjelma rakentuu vuosittain alkavista ohjelmakausista, joissa kussakin on 12 kuukautta kestävä säästöjakso ja säästöjaksoa seuraava omistusjakso. Henkilöstön osakesäästöohjelmaa tarjotaan kaikille Kempowerin työntekijöille ja johdolle niissä maissa, joissa osallistumiselle ei ole lainsäädännöllisiä tai hallinnollisia esteitä. Ohjelmassa työntekijöillä on mahdollisuus säästää osuus palkastaan säännöllisesti ja sijoittaa nämä säästöt Kempowerin osakkeisiin.

Kolmen vuoden säästökauden jälkeen yhtiö palkitsee osallistujat maksamalla yhden osakkeen jokaista kahta (2) säästettyä osaketta kohden.

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2024-2027

Joulukuussa 2023 Kempowerin hallitus päätti perustaa sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän konsernin valikoiduille avainhenkilöille. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää yhtiön omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden saamiseen perustuva kannustinjärjestelmä.

Järjestelmä on tarkoitettu käytettäväksi työkaluna hallituksen tarpeellisiksi katsomissa tilanteissa, esimerkiksi avainhenkilöiden sitouttamiseksi yhtiöön, uusien avainhenkilöiden houkuttelemiseksi tai muissa hallituksen päättämissä erityisissä tilanteissa.

Hallitus voi allokoida palkkioita sitouttavasta osakepalkkiojärjestelmästä 2024–2027 tilikausien 2024–2027 aikana. Vuoden 2024 aikana allokoitavien palkkioiden arvo vastaa yhteensä enintään 20 000 Kempowerin osaketta sisältäen myös rahana maksettavan osuuden. Helmikuussa 2025 hallitus päätti nostaa maksimi allokaation 100 000 osakkeeseen.

Palkkiot maksetaan toukokuun 2027, 2028, 2029, 2030 ja 2031 loppuun mennessä, mutta kuitenkin niin, että palkkiomahdollisuuden määrittämisen ja palkkion maksun välillä on vähintään kolme (3) vuotta. Palkkio perustuu voimassa olevaan työ- tai johtajasopimukseen ja työ- tai toimisuhteen jatkumiseen.