Hallinnointi
Yhtiöjärjestys
Yhtiöjärjestys
1 § Yhtiön toiminimi
Yhtiön toiminimi on Kempower Oyj, englanniksi Kempower Corporation.
2 § Yhtiön kotipaikka
Yhtiön kotipaikka on Lahti.
3 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä
välityksellä metalliteollisuuteen liittyvien koneiden, laitteiden ja
tarvikkeiden valmistus, markkinointi ja huoltotoiminta sekä kotiettä
ulkomailla, kuten myös edellä mainittujen tuotteiden sekä
niiden valmistukseen ja käyttöön tarvittavien raaka- ja
tarveaineiden, koneiden ja laitteiden maahantuonti, elektronisesti
ohjattaviin teollisuusvirtalähteisiin liittyvien laitteiden
suunnittelu, valmistus, huolto, korjaus, myynti, markkinointi ja muu
edellä kerrottuun liittyvä toiminta, moottoriajoneuvojen ja
ladattavien sähköajoneuvojen latauslaitteiden, akkujen ja muiden
varusteiden sekä näihin liittyvien ohjelmistojen suunnittelu,
valmistus, myynti, markkinointi, huolto ja muu edellä kerrottuun
liittyvä toiminta. Lisäksi yhtiö voi itse ja/tai tytär- tai
osakkuusyhtiöidensä välityksellä harjoittaa kiinteistöjen ja
arvopapereiden ostamista, myyntiä, omistamista ja hallintaa. Yhtiö
voi emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta,
ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä
omistaa kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia sekä harjoittaa
arvopaperi- tai yrityskauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.
4 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi alkaa 1.1. ja päättyy 31.12.
5 § Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään ilmoittautumisajan
päättymisen jälkeen.
6 § Hallitus
Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan
(8) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy hänen
valintaansa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan.
7 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka nimittää hallitus.
8 § Edustaminen
Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja
kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi (2) yhdessä. Hallitus
voi lisäksi antaa hallituksen jäsenelle ja muille nimetyille
henkilöille oikeuden edustaa yhtiötä.
9 § Tilintarkastaja
Yhtiön tilintarkastajana on Patentti- ja rekisterihallituksen
hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy
valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
10 § Yhtiökokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille
julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai yhdessä tai
useammassa hallituksen nimeämässä laajalevikkisessä päivälehdessä
aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa
ennen kokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen
osakeyhtiölain 5 luvun 6 a pykälässä tarkoitettua yhtiökokouksen
täsmäytyspäivää.
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on
ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna
päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen
yhtiökokousta.
Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman
kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät
päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti
tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).
Jos yhtiökokous järjestetään siten, että sillä on kokouspaikka,
yhtiökokous on pidettävä Helsingissä tai Lahdessa.
11 § Varsinainen yhtiökokous
Yhtiön varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden (6) kuukauden
kuluessa tilikauden päättymisestä.
Kokouksessa on:
esitettävä
- tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
toimintakertomus, - tilintarkastuskertomus,
päätettävä - tilinpäätöksen vahvistamisesta,
- taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
- vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
- hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista,
- hallituksen jäsenten lukumäärästä,
valittava - hallituksen jäsenet ja puheenjohtaja,
- tilintarkastaja, sekä
käsiteltävä - muut kokouskutsussa mainitut asiat.
12 § Ilmoitus osuuksien muutoksesta
Osakkeenomistajan on ilmoitettava omistus- ja ääniosuutensa
yhtiölle, kun osuus saavuttaa, ylittää tai vähenee alle 5, 10, 15,
20, 25, 30, 50 tai 90 prosentin taikka 2/3 yhtiön kaupparekisteriin
rekisteröityjen osakkeiden tuottamasta kokonaisäänimäärästä tai
osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeenomistajan on myös tehtävä
ilmoitus osuuksien muutoksesta, kun sillä on oikeus rahoitusvälineen
perusteella saada yhtiön osakkeita määrä, joka saavuttaa, ylittää
taikka vähenee alle edellä mainittujen rajojen. Ilmoitus on tehtävä
riippumatta siitä, toteutetaanko rahoitusväline kohde-etuus
fyysisesti luovuttaen vai nettoarvon tilityksenä.
Ilmoitusvelvollisuus syntyy myös, kun osakkeenomistajan edellä
mainittujen omistusten (osakeomistus tai osakkeiden tuottamat
ääniosuudet ja rahoitusvälineellä hankittu pitkä positio)
yhteismäärä saavuttaa, ylittää tai vähenee alle edellä mainittujen
rajojen.
Tätä kohtaa 12 tulee tulkita arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5-8 §:n
mukaisesti.
Laskettaessa osakkeenomistajan osuuksia myös osakkeenomistajan
määräysvallassa olevien tahojen osuudet katsotaan osakkeenomistajan
osuuksiksi. Lisäksi toisen henkilön osuudet otetaan huomioon, jos
osakkeenomistajalla on oikeus hankkia, luovuttaa tai käyttää toisen
henkilön omistamiin osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia.
Osuuksien muutosta koskeva ilmoitusvelvollisuus ei koske:
- osakkeita, jotka hankitaan yksinomaan selvitystoimintaa varten
enintään neljäksi kaupankäyntipäiväksi eikä arvopaperien
säilyttäjiä, jotka tässä ominaisuudessa pitävät hallussaan osakkeita
ja voivat käyttää hallitsemiinsa osakkeisiin liittyvää äänioikeutta
vain erikseen annettujen ohjeiden mukaisesti, - luottolaitoksen tai sijoituspalvelun tarjoajan
kaupankäyntisalkussa olevia omistus- ja ääniosuuksia, jos:
a) kaupankäyntisalkussa oleva osuus ei ylitä 5 prosenttia yhtiön
kokonaisäänimäärästä eikä osakkeiden kokonaismäärästä, ja
b) kaupankäyntisalkussa oleviin osakkeisiin liittyvää äänioikeutta
ei käytetä eikä niillä muuten vaikuteta yhtiön johtamiseen, - omistus- ja ääniosuuksia, jotka on hankittu arvopaperien
tarjoamiseen liittyvässä vakauttamistarkoituksessa markkinoiden
väärinkäyttöasetuksen ((EU) N:o 596/2014 muutoksineen) mukaisesti,
jos osakkeisiin liittyvää äänioikeutta ei käytetä eikä niillä
muutenkaan vaikuteta yhtiön johtamiseen.
Ilmoitus osuuksien muutoksesta tulee tehdä ilman aiheetonta
viivytystä, kuitenkin viimeistään seuraavana kaupankäyntipäivänä sen
jälkeen, kun osakkeenomistaja sai tietää tai hänen olisi pitänyt
tietää tapahtuneesta hankinnasta tai luovutuksesta,
mahdollisuudestaan käyttää äänioikeutta tai tehdystä oikeustoimesta,
jonka vuoksi hänen omistus- ja ääniosuutensa on muuttunut tai
muuttuu oikeustoimen toteutuessa edellä kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistajan ei tarvitse tehdä ilmoitusta osuuksien
muutoksesta, jos ilmoituksen tekee se, jonka määräysvallassa
osakkeenomistaja on.
Ilmoitukseen osuuksien muutoksesta on sisällytettävä seuraavat
tiedot:
a) perusteet osuuksien muutosta koskevan ilmoituksen tekemiselle,
b) ajankohta, jolloin omistus- tai ääniosuus saavutti, ylitti tai
väheni alle edellä mainittujen rajojen,
c) osakkeenomistajan suoraan tai välillisesti omistama tarkka osuus
yhtiön osakkeista ja ääniosuuksista,
d) osakkeenomistajan rahoitusvälineen perusteella joko suoraan tai
välillisesti omistama tarkka osuus yhtiön osakkeista ja
ääniosuuksista,
e) kyseessä olevien osakkeiden lukumäärä,
f) rahoitusvälineen luonne, eräpäivä, toteutusaika ja toimitustapa,
g) yhtiön kaupparekisteriin rekisteröityjen osakkeiden tuottama
kokonaisäänimäärä ja osakkeiden kokonaismäärä,
h) osakkeenomistajan täydellinen nimi, kaupparekisterinumero tai
vastaava yritystunnus,
i) osakkeenomistajan määräysvaltaan kuuluvat tahot, joiden kautta
omistetaan yhtiön osakkeita ja niihin liittyviä äänioikeuksia, ja
kunkin määräysvaltaan kuuluvan tahon täydellinen nimi,
kaupparekisterinumero tai vastaava yritystunnus, sekä
j) selvitys osuuksien jakautumisesta osakkeenomistajan ja kunkin
määräysvaltaan kuuluvan tahon kesken.
Yhtiö julkaisee mallilomakkeen osuuksien muutosta koskevasta
ilmoituksesta verkkosivuillaan. Kun osuuksien muutosta koskeva
ilmoitus on tehty yhtiölle tai yhtiö muuten tulee tietoiseksi siitä,
että jokin edellä mainittu raja on saavutettu, ylittynyt tai
alittunut, yhtiön on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava tieto
osuuksien muutoksesta yhtiössä ja toimitettava tieto markkinoille.
Osakkeenomistajan tulee tehdä osuuksien muutosta koskeva ilmoitus
suomeksi tai englanniksi valintansa mukaan, ja yhtiön on
julkistettava kaikki osuuksien muutokseen yhtiössä liittyvät tiedot
ilman aiheetonta viivytystä.
Jos osakkeenomistaja laiminlyö velvollisuutensa ilmoittaa yhtiölle
osuutensa muuttumisesta, kun osuus saavuttaa tai ylittää edellä
mainitut rajat, osakkeenomistaja saa käyttää omistamiensa osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä vain sitä määrää, joka osakkeenomistajalla
oli ennen osuuden muutosta, kunnes tämä on tehnyt vaaditun
ilmoituksen.
Tämä yhtiöjärjestyksen kohta 12 lakkaa kokonaisuudessaan
soveltumasta, mikäli yhtiön osake otetaan kaupankäynnin kohteeksi
arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä määritellyllä säännellyllä
markkinalla. Sen jälkeen huomattavien omistus- ja ääniosuuksien
ilmoitusvelvollisuus määräytyy arvopaperimarkkinalain 9 luvun
mukaan.
13 § Ostotarjousvelvollisuus
Tarjous
Osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli 30 prosentin tai 50
prosentin kaikkien yhtiön kaupparekisteriin rekisteröityjen
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (tarjousvelvollisuusraja) sen
jälkeen, kun yhtiön osakkeet on otettu julkisen kaupankäynnin
kohteeksi markkinapaikalla, mukaan lukien Nasdaq First North Growth
Market Finland, on tehtävä ostotarjous kaikista muista yhtiön
liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista yhtiön
liikkeeseen laskemista arvopapereista muille osakkeenomistajille ja
yhtiön osakkeisiin oikeuttavien yhtiön liikkeeseen laskemien
arvopapereiden haltijoille.
Osakkeenomistajan ääniosuuteen luetaan:
a) osakkeenomistajan ja osakkeenomistajan kanssa yksissä tuumin
toimivien henkilöiden osakkeet,
b) osakkeenomistajan tai osakkeenomistajan kanssa yksissä tuumin
toimivan henkilön yhdessä toisen kanssa omistamat osakkeet, ja
c) osakkeet, joihin liittyvää äänivaltaa osakkeenomistaja on
sopimuksen tai muun järjestelyn perusteella oikeutettu käyttämään
tai ohjaamaan.
Tässä kohdassa 13 tarkoitettua ääniosuutta laskettaessa ei oteta
huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen taikka muuhun sopimukseen
perustuvaa äänestysrajoitusta. Yhtiön kokonaisäänimäärässä ei oteta
huomioon yhtiölle itselleen tai sen määräysvallassa olevalle taholle
kuuluviin osakkeisiin liittyviä ääniä. Tarjousvelvollisuus ei koske
yhtiön osakkeiden säilyttäjinä toimivia tahoja ja niiden osuuksia ei
oteta huomioon laskettaessa osakkeenomistajan ääniosuutta.
Tässä kohdassa 13 tarkoitetaan yksissä tuumin toimivilla henkilöillä
luonnollisia henkilöitä ja oikeushenkilöitä, jotka sopimuksen
perusteella tai muutoin toimivat yhteistyössä osakkeenomistajan,
tarjouksentekijän tai yhtiön kanssa tarkoituksenaan käyttää tai
hankkia merkittävää vaikutusvaltaa yhtiössä tai estää ostotarjouksen
toteutuminen. Yksissä tuumin toimivia henkilöitä ovat ainakin:
a) osakkeenomistaja ja tämän määräysvallassa olevat tahot sekä
näiden eläkesäätiöt ja eläkekassat,
b) yhtiö ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvat oikeushenkilöt ja
näiden eläkesäätiöt ja eläkekassat, ja
c) osakkeenomistaja ja häneen markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 3
artiklan 1 kohdan 26 alakohdan a-c luetelmakohdassa tarkoitetussa
suhteessa olevat.
Jos yhtiössä on yksi osakkeenomistaja, jonka ääniosuus on suurempi
kuin tarjousvelvollisuusraja, ei toiselle osakkeenomistajalle synny
velvollisuutta tehdä ostotarjousta ennen kuin tämän ääniosuus
ylittää ensiksi mainitun osakkeenomistajan ääniosuuden.
Jos tarjousvelvollisuusrajan ylittyminen johtuu yksinomaan yhtiön
tai toisen osakkeenomistajan toimenpiteestä, ei velvollisuutta tehdä
ostotarjousta synny ennen kuin tarjousvelvollisuusrajan ylittänyt
osakkeenomistaja hankkii tai merkitsee lisää yhtiön osakkeita tai
muutoin kasvattaa ääniosuuttaan yhtiössä.
Tarjousvastike
Tarjouksentekijän maksaman tarjousvastikkeen tulee olla käypä
markkinahinta. Tarjousvastike voi olla käteistä, arvopapereita tai
osakkeita tai käteisen, arvopapereiden ja osakkeiden yhdistelmä.
Tarjousvastikkeen määrittämisen lähtökohtana pidetään korkeinta
seuraavista: - korkein tarjouksentekijän taikka tarjouksentekijän kanssa yksissä
tuumin toimivan tahon tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän
kuuden (6) kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista
arvopapereista maksama hinta, tai - jos tällaisia hankintoja ei ole tehty, tarjousvelvollisuuden
syntymistä edeltävän kolmen (3) kuukauden aikana julkisen
kaupankäynnin kohteena olevista tarjouksen kohteena olevista
arvopapereista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu
keskiarvo.
Jos hankinta, jolla katsotaan olevan vaikutusta
tarjousvastikkeeseen, on muussa valuutassa kuin eurossa, joka on
yhtiön osakkeiden kaupankäyntivaluutta, tällaisen hankinnassa
käytetyn valuutan muuntoarvo kaupankäyntivaluuttaan lasketaan
Euroopan keskuspankin kyseisille valuutoille asettamien virallisten
kurssien mukaan seitsemän (7) päivää ennen kuin hallitus tiedotti
ostotarjouksesta osakkeenomistajille.
Tarjouksentekijän on kohdeltava kaikkia tarjouksensaajia
tasapuolisesti ja maksettava sama osakekohtainen hinta kaikille
tarjouksensaajille, jotka ovat halukkaita myymään osakkeensa
tarjouksentekijälle ostotarjouksen perusteella, riippumatta
tarjouksensaajien henkilöllisyydestä, omistamien osakkeiden
lukumäärästä tai ajankohdasta, jolloin tarjouksensaaja myy
osakkeensa tarjouksentekijälle.
Jos tarjouksentekijä tai tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin
toimiva taho hankkii yhtiön arvopapereita paremmin ehdoin kuin mitä
ostotarjouksessa on tarjottu tarjouksensaajille ja kyseinen hankinta
toteutuu sen päivän, jolloin velvollisuus tehdä ostotarjous syntyi,
ja määräpäivän, johon mennessä ostotarjouksen hyväksyminen tulee
tehdä, välillä, tarjouksentekijän on muutettava ostotarjoustaan
vastaamaan kyseistä hankintaa. Ostotarjouksen muuttamista koskevaa
menettelyä on käsitelty jäljempänä.
Jos tarjouksentekijä tai tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin
toimiva taho hankkii yhtiön arvopapereita paremmin ehdoin kuin mitä
ostotarjouksessa (tai mahdollisessa muutetussa ostotarjouksessa) on
tarjottu tarjouksensaajille ja kyseinen hankinta toteutuu yhdeksän
(9) kuukauden kuluessa määräpäivästä, johon mennessä ostotarjouksen
hyväksymiset tuli tehdä, tarjouksentekijän on hyvitettävä
ostotarjouksen (tai mahdollisen muutetun ostotarjouksen)
hyväksyneille tarjouksensaajille maksetun tarjousvastikkeen ja
kyseisessä hankinnassa maksetun vastikkeen välinen erotus.
Menettely
Tarjouksentekijällä on velvollisuus tehdä ostotarjous kirjallisesti
hallitukselle yhtiön osoitteeseen. Ostotarjousvelvollisuutta
koskevan ilmoituksen tulee sisältää tarjouksentekijän omistamien
osakkeiden lukumäärä sekä viimeisten kahdentoista (12) kuukauden
aikana hankittujen osakkeiden lukumäärää ja niistä maksetut
vastikkeet. Ostotarjousvelvollisuutta koskevan ilmoituksen tulee
lisäksi sisältää tarjouksentekijän osoite, ja ilmoitus on tehtävä
suomen tai englannin kielellä tarjouksentekijän valinnan mukaan.
Hallituksen on ilmoitettava yhtiön osakkeenomistajille siitä, että
velvollisuus tehdä ostotarjous on syntynyt 30 päivän kuluessa
saatuaan ilmoituksen velvollisuudesta tehdä ostotarjous tai, mikäli
ilmoitusta ei tehdä tai ilmoitusta ei saada mainitun ajan kuluessa,
siitä päivästä, jolloin se muutoin sai tiedon
tarjouksentekovelvollisuudesta. Hallituksen ilmoituksen tulee
sisältää kaikki tiedot ostotarjouksen tekemistä koskevan velvoitteen
syntypäivästä, hallituksen tiedossa oleva tarjousvastikkeen
määrittämisperuste sekä määräpäivä tarjouksen hyväksymiselle.
Tarjouksentekijän on annettava hallitukselle kaikki tiedot, joita
hallitus kohtuudella tarvitsee voidakseen tehdä oman ilmoituksensa
osakkeenomistajille. Hallituksen ilmoitus on tehtävä
yhtiökokouskutsua koskevan kohdan 10 mukaisesti. Tarjouksensaajan,
joka haluaa hyväksyä ostotarjouksen, tulee tehdä se kirjallisesti 30
päivän kuluessa hallituksen ilmoituksesta. Yhtiölle tai hallituksen
nimeämälle taholle lähetettävässä hyväksymisilmoituksessa on
mainittava hyväksynnän kattavien osakkeiden määrä. Ostotarjouksen
hyväksyvän tarjouksensaajan tulee hyväksymisilmoituksen kanssa
samanaikaisesti antaa yhtiölle kaikki sen tarvitsemat asiakirjat,
jotta kyseessä olevien osakkeiden siirto tarjouksentekijälle voidaan
toteuttaa tarjousvastikkeen maksua vastaan.
Tarjouksentekijän tulee viipymättä ilmoittaa hallitukselle, mikäli
ostotarjousta on muutettava edellä mainittujen määräysten
mukaisesti, ja sen on annettava hallitukselle kaikki sen kohtuudella
pyytämät tiedot. Mikäli ostotarjouksesta on jo ilmoitettu
tarjouksensaajille, hallituksen on viipymättä edellä mainitussa
kappaleessa kuvatulla tavalla ilmoitettava muutetusta
ostotarjouksesta tarjouksensaajille sekä mahdollisesta tarjousajan
pidennystä koskevista tiedoista. Hallitus päättää tällaisesta
pidennyksestä, ja se ei saa ylittää kahta (2) viikkoa alkuperäisestä
määräpäivästä, johon mennessä tarjouksen hyväksynnät oli tehtävä
edellä mainitun kappaleen mukaisesti. Tieto uudesta määräpäivästä
tulee kuitenkin ilmoittaa vähintään kaksi (2) viikkoa ennen uutta
määräpäivää.
Mikäli tarjouksensaaja ei hyväksy ostotarjousta määräpäivään
mennessä edellä mainitussa kappaleessa määritetyllä tavalla,
tarjouksensaaja menettää oikeutensa hyväksyä ostotarjous (tai
mahdollinen muutettu ostotarjous). Tarjouksensaajalla on oikeus
perua hyväksymisensä ilmoittamalla siitä kirjallisesti hallitukselle
milloin tahansa siihen asti, kunnes osto on tapahtunut
ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Yhtiön tulee ilmoittaa tarjouksentekijälle ostotarjousta koskevien
hyväksyntöjen kokonaismäärä välittömästi ostotarjouksen hyväksymistä
koskevan edellä mainitun kappaleen mukaisesti määritellyn
määräpäivän jälkeen. Tarjouksentekijän tulee 14 päivän kuluessa
tällaisen ilmoituksen saatuaan ja yhtiön antamien ohjeiden
mukaisesti maksaa tarjousvastike ja saattaa loppuun vastaanotettujen
hyväksyntöjen tarkoittamien arvopapereiden osto.
Mainittuna aikana maksamattomalle tarjousvastikkeelle tai sen osalle
kertyy 20 prosenttia vuotuista viivästyskorkoa siitä päivästä
lukien, jolloin oston oli määrä tapahtua. Lisäksi, mikäli
tarjouksentekijä ei ole noudattanut edellä mainittuja
ostotarjousvelvollisuutta koskevia määräyksiä, viivästyskorko
lasketaan siitä päivästä lukien, jolloin ostotarjousvelvollisuutta
koskeva ilmoitus olisi tullut tehdä.
Yhtiön on tehtävä kaikki tiedotteet, jotka liittyvät yhtiön
osakkeenomistajille tämän kohdan 13 mukaisesti julkaistaviin
ilmoituksiin ja tietoihin, suomen ja englannin kielellä.
Kaikki ostotarjousvelvollisuuden soveltamista ja tulkintaa koskevat
säännökset, joita ei nimenomaisesti ole todettu tässä kohdassa 13,
tulee määritellä soveltamalla arvopaperimarkkinalain 11 lukua.
Riitojen ratkaisu
Hallituksella on täydet valtuudet päättää tämän kohdan 13
soveltamisesta koskien myös suoraan tai analogisesti soveltuvan
sääntelyn soveltamista kokonaan tai osittain. Tämä hallituksen
valtuutus sisältää myös kaiken asianomaiselle
yrityskauppalautakunnalle kuuluvan harkintavallan, kuten esimerkiksi
arvioinnin siitä, onko tässä kohdassa 13 tarkoitettu omistusosuus
saavutettu, valtuuden päättää tarjouksen ehdoista sekä
tarjouksentekijän tarjouksensaajille tarjoaman vastikkeen määrästä.
Hallitus voi lisäksi erityisestä syystä hakemuksesta myöntää luvan
poiketa ostotarjousvelvollisuudesta ja muista tässä kohdassa
säädetyistä velvollisuuksista.
Kaikki vilpittömässä mielessä tämän kohdan 13 mukaisesti tehtävät
päätökset tai ratkaisut tai harkintavallan tai päätösvallan käyttö
ovat lopullisia ja sitovia, ja kaikki hallituksen vilpittömässä
mielessä tekemät toimet tai toimet, jotka tehdään hallituksen
puolesta tai antamin valtuuksin tässä kohdassa 13 olevien määräysten
mukaisesti, ovat lopullisia ja sitovia kaikkia asiaankuuluvia tahoja
kohtaan, eikä niitä voida riitauttaa pätevyyden osalta tai millään
muilla perusteilla. Hallituksella ei ole velvollisuutta perustella
tämän kohdan 13 mukaisesti annettuja päätöksiään, ratkaisujaan tai
ilmoituksiaan.
Jos puolella tai sitä suuremmalla osalla hallituksen jäsenistä olisi
eturistiriita tai he eivät muuten kykenisi ratkaisemaan tähän
kohtaan 13 liittyviä asioita, hallituksen tulee nimittää riippumaton
taloudellinen neuvonantaja toimimaan hallituksen roolissa tässä
kohdassa tarkoitettuihin päätöksiin liittyvissä asioissa.
Tällaisella neuvonantajalla tulee olla asianmukainen kokemus ja
tausta ostotarjousta koskevissa asioissa. Tällaisella
neuvonantajalla on tässä tapauksessa yhtäläiset valtuudet kuin
hallitukselle tässä kohdassa myönnetyt valtuudet, ellei hallitus
neuvonantajaa nimittäessään tai muutoin toisin päätä.
Kohdan 13 soveltaminen
Tämä yhtiöjärjestyksen kohta 13 lakkaa kokonaisuudessaan
soveltumasta, mikäli yhtiön osake otetaan kaupankäynnin kohteeksi
arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä määritellyllä säännellyllä
markkinalla. Sen jälkeen julkista ostotarjousta ja
tarjousvelvollisuutta koskeva menettely määräytyy
arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaan.
Äänimäärän rajoitus
Jos osakkeenomistaja laiminlyö velvollisuuttaan tehdä ostotarjous
edellä määritellyllä tavalla, osakkeenomistaja saa käyttää
omistamiensa osakkeiden tuottamasta äänimäärästä enimmillään vain
sitä määrää, joka ei saavuta tai ylitä edellä määritellyn
ostotarjousvelvollisuuden synnyttävää alarajaa eli 30 prosentin
osuutta.