Kempower Sijoittajat
EN FI

Yhtiöjärjestys

 

1 § Yhtiön toiminimi

Yhtiön toiminimi on Kempower Oyj, englanniksi Kempower Corporation.

2 § Yhtiön kotipaikka

Yhtiön kotipaikka on Lahti.

3 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä metalliteollisuuteen liittyvien koneiden, laitteiden ja tarvikkeiden valmistus, markkinointi ja huoltotoiminta sekä koti- että ulkomailla, kuten myös edellä mainittujen tuotteiden sekä niiden valmistukseen ja käyttöön tarvittavien raaka- ja tarveaineiden, koneiden ja laitteiden maahantuonti; elektronisesti ohjattaviin teollisuusvirtalähteisiin liittyvien laitteiden suunnittelu, valmistus, huolto, korjaus, myynti, markkinointi ja muu edellä kerrottuun liittyvä toiminta; moottoriajoneuvojen ja ladattavien sähköajoneuvojen latauslaitteiden, akkujen ja muiden varusteiden sekä näihin liittyvien ohjelmistojen suunnittelu, valmistus, myynti, markkinointi, huolto ja muu edellä kerrottuun liittyvä toiminta. Lisäksi yhtiö voi itse ja/tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä harjoittaa kiinteistöjen ja arvopapereiden ostamista, myyntiä, omistamista ja hallintaa. Yhtiö voi emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia sekä harjoittaa arvopaperi- tai yrityskauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.

4 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi alkaa 1.1. ja päättyy 31.12.

5 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen.

6 § Hallitus

Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy hänen valintaansa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

7 § Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka nimittää hallitus.

8 § Edustaminen

Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi (2) yhdessä. Hallitus voi lisäksi antaa hallituksen jäsenelle ja muille nimetyille henkilöille oikeuden edustaa yhtiötä.

9 § Tilintarkastaja

Yhtiön tilintarkastajana on Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

10 § Yhtiökokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen nimeämässä laajalevikkisessä päivälehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain 5 luvun 6 a pykälässä tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokous on pidettävä Helsingissä tai Lahdessa.

11 § Varsinainen yhtiökokous

Yhtiön varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa on:

esitettävä

1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;

2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä

3. tilinpäätöksen vahvistamisesta;

4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista;

7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava

8. hallituksen jäsenet ja puheenjohtaja;

9. tilintarkastaja; sekä

käsiteltävä

10. muut kokouskutsussa mainitut asiat.

12 § Ilmoitus osuuksien muutoksesta

Osakkeenomistajan on ilmoitettava omistus- ja ääniosuutensa yhtiölle, kun osuus saavuttaa, ylittää tai vähenee alle 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 tai 90 prosentin taikka 2/3 yhtiön kaupparekisteriin rekisteröityjen osakkeiden tuottamasta kokonaisäänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeenomistajan on myös tehtävä ilmoitus osuuksien muutoksesta, kun sillä on oikeus rahoitusvälineen perusteella saada yhtiön osakkeita määrä, joka saavuttaa, ylittää taikka vähenee alle edellä mainittujen rajojen. Ilmoitus on tehtävä riippumatta siitä, toteutetaanko rahoitusväline kohde-etuus fyysisesti luovuttaen vai nettoarvon tilityksenä. Ilmoitusvelvollisuus syntyy myös, kun osakkeenomistajan edellä mainittujen omistusten (osakeomistus tai osakkeiden tuottamat ääniosuudet ja rahoitusvälineellä hankittu pitkä positio) yhteismäärä saavuttaa, ylittää tai vähenee alle edellä mainittujen rajojen.

Tätä kohtaa 12 tulee tulkita arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5–8 §:n mukaisesti.

Laskettaessa osakkeenomistajan osuuksia myös osakkeenomistajan määräysvallassa olevien tahojen osuudet katsotaan osakkeenomistajan osuuksiksi. Lisäksi toisen henkilön osuudet otetaan huomioon, jos osakkeenomistajalla on oikeus hankkia, luovuttaa tai käyttää toisen henkilön omistamiin osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia.

Osuuksien muutosta koskeva ilmoitusvelvollisuus ei koske:

– osakkeita, jotka hankitaan yksinomaan selvitystoimintaa varten enintään neljäksi kaupankäyntipäiväksi eikä arvopaperien säilyttäjiä, jotka tässä ominaisuudessa pitävät hallussaan osakkeita ja voivat käyttää hallitsemiinsa osakkeisiin liittyvää äänioikeutta vain erikseen annettujen ohjeiden mukaisesti;

– luottolaitoksen tai sijoituspalvelun tarjoajan kaupankäyntisalkussa olevia omistus- ja ääniosuuksia, jos:

a) kaupankäyntisalkussa oleva osuus ei ylitä 5 prosenttia yhtiön kokonaisäänimäärästä eikä osakkeiden kokonaismäärästä; ja

b) kaupankäyntisalkussa oleviin osakkeisiin liittyvää äänioikeutta ei käytetä eikä niillä muuten vaikuteta yhtiön johtamiseen;

– omistus- ja ääniosuuksia, jotka on hankittu arvopaperien tarjoamiseen liittyvässä vakauttamistarkoituksessa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) N:o 596/2014 muutoksineen) mukaisesti, jos osakkeisiin liittyvää äänioikeutta ei käytetä eikä niillä muutenkaan vaikuteta yhtiön johtamiseen.

Ilmoitus osuuksien muutoksesta tulee tehdä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään seuraavana kaupankäyntipäivänä sen jälkeen, kun osakkeenomistaja sai tietää tai hänen olisi pitänyt tietää tapahtuneesta hankinnasta tai luovutuksesta, mahdollisuudestaan käyttää äänioikeutta tai tehdystä oikeustoimesta, jonka vuoksi hänen omistus- ja ääniosuutensa on muuttunut tai muuttuu oikeustoimen toteutuessa edellä kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan ei tarvitse tehdä ilmoitusta osuuksien muutoksesta, jos ilmoituksen tekee se, jonka määräysvallassa osakkeenomistaja on.

Ilmoitukseen osuuksien muutoksesta on sisällytettävä seuraavat tiedot:

a) perusteet osuuksien muutosta koskevan ilmoituksen tekemiselle;

b) ajankohta, jolloin omistus- tai ääniosuus saavutti, ylitti tai väheni alle edellä mainittujen rajojen;

c) osakkeenomistajan suoraan tai välillisesti omistama tarkka osuus yhtiön osakkeista ja ääniosuuksista;

d) osakkeenomistajan rahoitusvälineen perusteella joko suoraan tai välillisesti omistama tarkka osuus yhtiön osakkeista ja ääniosuuksista;

e) kyseessä olevien osakkeiden lukumäärä;

f) rahoitusvälineen luonne, eräpäivä, toteutusaika ja toimitustapa;

g) yhtiön kaupparekisteriin rekisteröityjen osakkeiden tuottama kokonaisäänimäärä ja osakkeiden kokonaismäärä;

h) osakkeenomistajan täydellinen nimi, kaupparekisterinumero tai vastaava yritystunnus;

i) osakkeenomistajan määräysvaltaan kuuluvat tahot, joiden kautta omistetaan yhtiön osakkeita ja niihin liittyviä äänioikeuksia, ja kunkin määräysvaltaan kuuluvan tahon täydellinen nimi, kaupparekisterinumero tai vastaava yritystunnus; sekä

j) selvitys osuuksien jakautumisesta osakkeenomistajan ja kunkin määräysvaltaan kuuluvan tahon kesken.

Yhtiö julkaisee mallilomakkeen osuuksien muutosta koskevasta ilmoituksesta verkkosivuillaan. Kun osuuksien muutosta koskeva ilmoitus on tehty yhtiölle tai yhtiö muuten tulee tietoiseksi siitä, että jokin edellä mainittu raja on saavutettu, ylittynyt tai alittunut, yhtiön on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava tieto osuuksien muutoksesta yhtiössä ja toimitettava tieto markkinoille.

Osakkeenomistajan tulee tehdä osuuksien muutosta koskeva ilmoitus suomeksi tai englanniksi valintansa mukaan, ja yhtiön on julkistettava kaikki osuuksien muutokseen yhtiössä liittyvät tiedot ilman aiheetonta viivytystä.

Jos osakkeenomistaja laiminlyö velvollisuutensa ilmoittaa yhtiölle osuutensa muuttumisesta, kun osuus saavuttaa tai ylittää edellä mainitut rajat, osakkeenomistaja saa käyttää omistamiensa osakkeiden tuottamasta äänimäärästä vain sitä määrää, joka osakkeenomistajalla oli ennen osuuden muutosta, kunnes tämä on tehnyt vaaditun ilmoituksen.

Tämä yhtiöjärjestyksen kohta 12 lakkaa kokonaisuudessaan soveltumasta, mikäli yhtiön osake otetaan kaupankäynnin kohteeksi arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä määritellyllä säännellyllä markkinalla. Sen jälkeen huomattavien omistus- ja ääniosuuksien ilmoitusvelvollisuus määräytyy arvopaperimarkkinalain 9 luvun mukaan.

13 § Ostotarjousvelvollisuus

Tarjous

Osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli 30 prosentin tai 50 prosentin kaikkien yhtiön kaupparekisteriin rekisteröityjen osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (tarjousvelvollisuusraja) sen jälkeen, kun yhtiön osakkeet on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi markkinapaikalla, mukaan lukien Nasdaq First North Growth Market Finland, on tehtävä ostotarjous kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista yhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista muille osakkeenomistajille ja yhtiön osakkeisiin oikeuttavien yhtiön liikkeeseen laskemien arvopapereiden haltijoille.

Osakkeenomistajan ääniosuuteen luetaan:

a) osakkeenomistajan ja osakkeenomistajan kanssa yksissä tuumin toimivien henkilöiden osakkeet;

b) osakkeenomistajan tai osakkeenomistajan kanssa yksissä tuumin toimivan henkilön yhdessä toisen kanssa omistamat osakkeet; ja

c) osakkeet, joihin liittyvää äänivaltaa osakkeenomistaja on sopimuksen tai muun järjestelyn perusteella oikeutettu käyttämään tai ohjaamaan.

Tässä kohdassa 13 tarkoitettua ääniosuutta laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen taikka muuhun sopimukseen perustuvaa äänestysrajoitusta. Yhtiön kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon yhtiölle itselleen tai sen määräysvallassa olevalle taholle kuuluviin osakkeisiin liittyviä ääniä. Tarjousvelvollisuus ei koske yhtiön osakkeiden säilyttäjinä toimivia tahoja ja niiden osuuksia ei oteta huomioon laskettaessa osakkeenomistajan ääniosuutta.

Tässä kohdassa 13 tarkoitetaan yksissä tuumin toimivilla henkilöillä luonnollisia henkilöitä ja oikeushenkilöitä, jotka sopimuksen perusteella tai muutoin toimivat yhteistyössä osakkeenomistajan, tarjouksentekijän tai yhtiön kanssa tarkoituksenaan käyttää tai hankkia merkittävää vaikutusvaltaa yhtiössä tai estää ostotarjouksen toteutuminen. Yksissä tuumin toimivia henkilöitä ovat ainakin:

a) osakkeenomistaja ja tämän määräysvallassa olevat tahot sekä näiden eläkesäätiöt ja eläkekassat;

b) yhtiö ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvat oikeushenkilöt ja näiden eläkesäätiöt ja eläkekassat; ja

c) osakkeenomistaja ja häneen markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 3 artiklan 1 kohdan 26 alakohdan a–c luetelmakohdassa tarkoitetussa suhteessa olevat.

Jos yhtiössä on yksi osakkeenomistaja, jonka ääniosuus on suurempi kuin tarjousvelvollisuusraja, ei toiselle osakkeenomistajalle synny velvollisuutta tehdä ostotarjousta ennen kuin tämän ääniosuus ylittää ensiksi mainitun osakkeenomistajan ääniosuuden.

Jos tarjousvelvollisuusrajan ylittyminen johtuu yksinomaan yhtiön tai toisen osakkeenomistajan toimenpiteestä, ei velvollisuutta tehdä ostotarjousta synny ennen kuin tarjousvelvollisuusrajan ylittänyt osakkeenomistaja hankkii tai merkitsee lisää yhtiön osakkeita tai muutoin kasvattaa ääniosuuttaan yhtiössä.

Tarjousvastike

Tarjouksentekijän maksaman tarjousvastikkeen tulee olla käypä markkinahinta. Tarjousvastike voi olla käteistä, arvopapereita tai osakkeita tai käteisen, arvopapereiden ja osakkeiden yhdistelmä. Tarjousvastikkeen määrittämisen lähtökohtana pidetään korkeinta seuraavista:

– korkein tarjouksentekijän taikka tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimivan tahon tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksama hinta; tai

– jos tällaisia hankintoja ei ole tehty, tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen (3) kuukauden aikana julkisen kaupankäynnin kohteena olevista tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo.

Jos hankinta, jolla katsotaan olevan vaikutusta tarjousvastikkeeseen, on muussa valuutassa kuin eurossa, joka on yhtiön osakkeiden kaupankäyntivaluutta, tällaisen hankinnassa käytetyn valuutan muuntoarvo kaupankäyntivaluuttaan lasketaan Euroopan keskuspankin kyseisille valuutoille asettamien virallisten kurssien mukaan seitsemän (7) päivää ennen kuin hallitus tiedotti ostotarjouksesta osakkeenomistajille.

Tarjouksentekijän on kohdeltava kaikkia tarjouksensaajia tasapuolisesti ja maksettava sama osakekohtainen hinta kaikille tarjouksensaajille, jotka ovat halukkaita myymään osakkeensa tarjouksentekijälle ostotarjouksen perusteella, riippumatta tarjouksensaajien henkilöllisyydestä, omistamien osakkeiden lukumäärästä tai ajankohdasta, jolloin tarjouksensaaja myy osakkeensa tarjouksentekijälle.

Jos tarjouksentekijä tai tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhtiön arvopapereita paremmin ehdoin kuin mitä ostotarjouksessa on tarjottu tarjouksensaajille ja kyseinen hankinta toteutuu sen päivän, jolloin velvollisuus tehdä ostotarjous syntyi, ja määräpäivän, johon mennessä ostotarjouksen hyväksyminen tulee tehdä, välillä, tarjouksentekijän on muutettava ostotarjoustaan vastaamaan kyseistä hankintaa. Ostotarjouksen muuttamista koskevaa menettelyä on käsitelty jäljempänä.

Jos tarjouksentekijä tai tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhtiön arvopapereita paremmin ehdoin kuin mitä ostotarjouksessa (tai mahdollisessa muutetussa ostotarjouksessa) on tarjottu tarjouksensaajille ja kyseinen hankinta toteutuu yhdeksän (9) kuukauden kuluessa määräpäivästä, johon mennessä ostotarjouksen hyväksymiset tuli tehdä, tarjouksentekijän on hyvitettävä ostotarjouksen (tai mahdollisen muutetun ostotarjouksen) hyväksyneille tarjouksensaajille maksetun tarjousvastikkeen ja kyseisessä hankinnassa maksetun vastikkeen välinen erotus.

Menettely

Tarjouksentekijällä on velvollisuus tehdä ostotarjous kirjallisesti hallitukselle yhtiön osoitteeseen. Ostotarjousvelvollisuutta koskevan ilmoituksen tulee sisältää tarjouksentekijän omistamien osakkeiden lukumäärä sekä viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana hankittujen osakkeiden lukumäärää ja niistä maksetut vastikkeet. Ostotarjousvelvollisuutta koskevan ilmoituksen tulee lisäksi sisältää tarjouksentekijän osoite, ja ilmoitus on tehtävä suomen tai englannin kielellä tarjouksentekijän valinnan mukaan.

Hallituksen on ilmoitettava yhtiön osakkeenomistajille siitä, että velvollisuus tehdä ostotarjous on syntynyt 30 päivän kuluessa saatuaan ilmoituksen velvollisuudesta tehdä ostotarjous tai, mikäli ilmoitusta ei tehdä tai ilmoitusta ei saada mainitun ajan kuluessa, siitä päivästä, jolloin se muutoin sai tiedon tarjouksentekovelvollisuudesta. Hallituksen ilmoituksen tulee sisältää kaikki tiedot ostotarjouksen tekemistä koskevan velvoitteen syntypäivästä, hallituksen tiedossa oleva tarjousvastikkeen määrittämisperuste sekä määräpäivä tarjouksen hyväksymiselle. Tarjouksentekijän on annettava hallitukselle kaikki tiedot, joita hallitus kohtuudella tarvitsee voidakseen tehdä oman ilmoituksensa osakkeenomistajille. Hallituksen ilmoitus on tehtävä yhtiökokouskutsua koskevan kohdan 10 mukaisesti. Tarjouksensaajan, joka haluaa hyväksyä ostotarjouksen, tulee tehdä se kirjallisesti 30 päivän kuluessa hallituksen ilmoituksesta. Yhtiölle tai hallituksen nimeämälle taholle lähetettävässä hyväksymisilmoituksessa on mainittava hyväksynnän kattavien osakkeiden määrä. Ostotarjouksen hyväksyvän tarjouksensaajan tulee hyväksymisilmoituksen kanssa samanaikaisesti antaa yhtiölle kaikki sen tarvitsemat asiakirjat, jotta kyseessä olevien osakkeiden siirto tarjouksentekijälle voidaan toteuttaa tarjousvastikkeen maksua vastaan.

Tarjouksentekijän tulee viipymättä ilmoittaa hallitukselle, mikäli ostotarjousta on muutettava edellä mainittujen määräysten mukaisesti, ja sen on annettava hallitukselle kaikki sen kohtuudella pyytämät tiedot. Mikäli ostotarjouksesta on jo ilmoitettu tarjouksensaajille, hallituksen on viipymättä edellä mainitussa kappaleessa kuvatulla tavalla ilmoitettava muutetusta ostotarjouksesta tarjouksensaajille sekä mahdollisesta tarjousajan pidennystä koskevista tiedoista. Hallitus päättää tällaisesta pidennyksestä, ja se ei saa ylittää kahta (2) viikkoa alkuperäisestä määräpäivästä, johon mennessä tarjouksen hyväksynnät oli tehtävä edellä mainitun kappaleen mukaisesti. Tieto uudesta määräpäivästä tulee kuitenkin ilmoittaa vähintään kaksi (2) viikkoa ennen uutta määräpäivää.

Mikäli tarjouksensaaja ei hyväksy ostotarjousta määräpäivään mennessä edellä mainitussa kappaleessa määritetyllä tavalla, tarjouksensaaja menettää oikeutensa hyväksyä ostotarjous (tai mahdollinen muutettu ostotarjous). Tarjouksensaajalla on oikeus perua hyväksymisensä ilmoittamalla siitä kirjallisesti hallitukselle milloin tahansa siihen asti, kunnes osto on tapahtunut ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Yhtiön tulee ilmoittaa tarjouksentekijälle ostotarjousta koskevien hyväksyntöjen kokonaismäärä välittömästi ostotarjouksen hyväksymistä koskevan edellä mainitun kappaleen mukaisesti määritellyn määräpäivän jälkeen. Tarjouksentekijän tulee 14 päivän kuluessa tällaisen ilmoituksen saatuaan ja yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti maksaa tarjousvastike ja saattaa loppuun vastaanotettujen hyväksyntöjen tarkoittamien arvopapereiden osto.

Mainittuna aikana maksamattomalle tarjousvastikkeelle tai sen osalle kertyy 20 prosenttia vuotuista viivästyskorkoa siitä päivästä lukien, jolloin oston oli määrä tapahtua. Lisäksi, mikäli tarjouksentekijä ei ole noudattanut edellä mainittuja ostotarjousvelvollisuutta koskevia määräyksiä, viivästyskorko lasketaan siitä päivästä lukien, jolloin ostotarjousvelvollisuutta koskeva ilmoitus olisi tullut tehdä.

Yhtiön on tehtävä kaikki tiedotteet, jotka liittyvät yhtiön osakkeenomistajille tämän kohdan 13 mukaisesti julkaistaviin ilmoituksiin ja tietoihin, suomen ja englannin kielellä.

Kaikki ostotarjousvelvollisuuden soveltamista ja tulkintaa koskevat säännökset, joita ei nimenomaisesti ole todettu tässä kohdassa 13, tulee määritellä soveltamalla arvopaperimarkkinalain 11 lukua.

Riitojen ratkaisu

Hallituksella on täydet valtuudet päättää tämän kohdan 13 soveltamisesta koskien myös suoraan tai analogisesti soveltuvan sääntelyn soveltamista kokonaan tai osittain. Tämä hallituksen valtuutus sisältää myös kaiken asianomaiselle yrityskauppalautakunnalle kuuluvan harkintavallan, kuten esimerkiksi arvioinnin siitä, onko tässä kohdassa 13 tarkoitettu omistusosuus saavutettu, valtuuden päättää tarjouksen ehdoista sekä tarjouksentekijän tarjouksensaajille tarjoaman vastikkeen määrästä. Hallitus voi lisäksi erityisestä syystä hakemuksesta myöntää luvan poiketa ostotarjousvelvollisuudesta ja muista tässä kohdassa säädetyistä velvollisuuksista.

Kaikki vilpittömässä mielessä tämän kohdan 13 mukaisesti tehtävät päätökset tai ratkaisut tai harkintavallan tai päätösvallan käyttö ovat lopullisia ja sitovia, ja kaikki hallituksen vilpittömässä mielessä tekemät toimet tai toimet, jotka tehdään hallituksen puolesta tai antamin valtuuksin tässä kohdassa 13 olevien määräysten mukaisesti, ovat lopullisia ja sitovia kaikkia asiaankuuluvia tahoja kohtaan, eikä niitä voida riitauttaa pätevyyden osalta tai millään muilla perusteilla. Hallituksella ei ole velvollisuutta perustella tämän kohdan 13 mukaisesti annettuja päätöksiään, ratkaisujaan tai ilmoituksiaan.

Jos puolella tai sitä suuremmalla osalla hallituksen jäsenistä olisi eturistiriita tai he eivät muuten kykenisi ratkaisemaan tähän kohtaan 13 liittyviä asioita, hallituksen tulee nimittää riippumaton taloudellinen neuvonantaja toimimaan hallituksen roolissa tässä kohdassa tarkoitettuihin päätöksiin liittyvissä asioissa. Tällaisella neuvonantajalla tulee olla asianmukainen kokemus ja tausta ostotarjousta koskevissa asioissa. Tällaisella neuvonantajalla on tässä tapauksessa yhtäläiset valtuudet kuin hallitukselle tässä kohdassa myönnetyt valtuudet, ellei hallitus neuvonantajaa nimittäessään tai muutoin toisin päätä.

Kohdan 13 soveltaminen

Tämä yhtiöjärjestyksen kohta 13 lakkaa kokonaisuudessaan soveltumasta, mikäli yhtiön osake otetaan kaupankäynnin kohteeksi arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä määritellyllä säännellyllä markkinalla. Sen jälkeen julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskeva menettely määräytyy arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaan.

Äänimäärän rajoitus

Jos osakkeenomistaja laiminlyö velvollisuuttaan tehdä ostotarjous edellä määritellyllä tavalla, osakkeenomistaja saa käyttää omistamiensa osakkeiden tuottamasta äänimäärästä enimmillään vain sitä määrää, joka ei saavuta tai ylitä edellä määritellyn ostotarjousvelvollisuuden synnyttävää alarajaa eli 30 prosentin osuutta.